III CZP 45/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZP 45/07

POSTANOWIENIE

Dnia 17 maja 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Bożena Nowicka

w sprawie z powództwa J.P.

przeciwko „I.” sp. z o.o.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 17 maja 2007 r.,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 6 lutego 2007 r., sygn. akt [...],

"Czy

spadkobierca

w

części

ułamkowej

wspólnika

spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu przysługiwał jeden udział

w kapitale zakładowym, jest legitymowany do samodzielnego

zaskarżenia uchwał wspólników ?"

odmawia podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności

uchwał podjętych w dniu 13 lipca 2004 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej

spółki z o.o. wobec uznania, że powodowi, jako osobie nie będącej wspólnikiem,

nie przysługuje prawo do samodzielnego wytoczenia tego powództwa. Sąd ten

ustalił, że od dnia 28 lutego 2002 r. w umowie spółki istniał zapis § 9 d

ograniczający możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego

wspólnika do grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek oraz terminy

dokonania spłaty pieniężnej na ich rzecz. Treść powyższego postanowienia umowy

spółki została zmieniona uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ujawnioną

w KRS dopiero w dniu 3 października 2003 r., w ten sposób, że wyłączono

możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika niebędących

wspólnikami w chwili jego śmierci, utrzymując obowiązek spłaty na ich rzecz

wartości księgowej udziałów, z modyfikacją polegającą na ograniczeniu okresu

spłaty.

Nadto Sąd ten ustalił, że w dniu 1 sierpnia 2003 r. zmarł wspólnik pozwanej

spółki

L.P., a do dziedziczenia ustawowego po nim powołani zostali żona I.P.

(będąca wspólnikiem pozwanej spółki z o.o.), jej małoletni syn z drugiego

małżeństwa K.P. oraz powód (obaj nie będący wspólnikami spółki), każde po 1/3

części. W ocenie Sądu pierwszej

instancji powód nie stał się wspólnikiem

pozwanej spółki wobec zapisu § 9 d umowy spółki, w brzmieniu wprowadzonym

uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., ale był współuprawnionym z udziału po

zmarłym wspólniku. Ponieważ spadkobiercy nie dokonali

wyboru wspólnego

przedstawiciela na podstawie art. 184 § 1 k.s.h., a powód nie był wspólnikiem,

przeto nie przysługiwało mu prawo do samodzielnego wytoczenia powództwa.

Przy

rozpoznawaniu

apelacji

powoda

Sąd

Apelacyjny

sformułował

zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które na podstawie art. 390 § 1

k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia postanowieniem z dnia

6 lutego 2007 r.

Zdaniem Sądu drugiej instancji, uchwała zgromadzenia wspólników z dnia

2 maja 2003 r. wyłączająca możliwość uzyskania statusu wspólnika przez

spadkobierców zmarłego wspólnika, nie będących dotąd wspólnikami, która nie

została ujawniona w KRS do dnia otwarcia spadku, tj. 1 sierpnia 2003 r., nie jest

wiążąca w relacji między powodem a pozwaną Spółką. Oznacza to, że z chwilą

otwarcia spadku powód stał się współuprawnionym z jego udziału w spółce, a nie

tylko wierzycielem wartości księgowej części udziału. Natomiast ujawnione

wcześniej w KRS postanowienie § 9 d umowy spółki w brzmieniu ukształtowanym

uchwałą z dnia 28 lutego 2002 r., przewidujące ograniczenie wstąpienia do spółki

następców prawnych zmarłego wspólnika, uznał Sąd Apelacyjny za pozbawione

skuteczności, wobec nieokreślenia zasad ograniczeń oraz niewskazania kryteriów

w tym zakresie, co uniemożliwia wykonalność powyższego zapisu umownego.

Powyższa ocena postanowień § 9 d umowy spółki w brzmieniu nadanym

uchwałami wspólników z 28 lutego 2002 r. i z 2 maja 2003 r. skutkowała wnioskiem

Sądu Apelacyjnego, że powód stał się nabywcą pełni praw wynikających ze

wspólności udziału w spółce, uzyskując status prawny współuprawnionego do tego

udziału w rozumieniu art. 184 k.s.h. Jednakże pomimo, że przepis art. 250 k.s.h.

expressis verbis nie przyznaje legitymacji czynnej współuprawnionemu z udziału

(art. 184 k.s.h.), to jednak piśmiennictwo aprobuje możliwość zaskarżenia uchwały,

ale tylko przez działających łącznie wszystkich współuprawnionych z udziału, a taki

stan w niniejszej sprawie nie wystąpił.

Sąd Apelacyjny uznał jednak za możliwe rozważenie samodzielnego

wystąpienia przez powoda z powództwem na podstawie art. 209 k.c., jako osoby

współuprawnionej do udziału w spółce, której roszczenie o stwierdzenie

nieważności uchwał, jest roszczeniem zmierzającym do zachowania wspólnego

prawa, ponieważ zaskarżone uchwały unicestwiają udział zmarłego wspólnika

zmniejszając ilość udziałów w kapitale zakładowym spółki. Sąd Apelacyjny zarazem

dostrzegł jednak niezgodność takiej wykładni z literalnym brzmieniem art. 250

k.s.h., jako że powód nie posiada statusu wspólnika.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie należy odnieść się do kwestii sposobu sformułowania

zagadnienia prawnego przez Sąd Apelacyjny. W orzecznictwie wyrażono

ustabilizowany już pogląd że na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. dopuszczalne jest

przedstawianie zagadnień prawnych wyłącznie do „rozstrzygnięcia”, a więc

sformułowanych w postaci takich pytań, które wyznaczają dwie możliwe

odpowiedzi, a więc towarzyszy im alternatywa odpowiedzi, spośród których wybór

należy do adresata pytania. Przepis art. 390 § 1 k.p.c. ma więc na względzie

wyłącznie pytania (zagadnienia) do „rozstrzygnięcia” (postanowienie SN z dnia 13

kwietnia 2000 r., III CZP 2/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 200; postanowienie z dnia

19 września 2001 r. III CZP 28/00, niepubl; postanowienie SN z dnia 25

października, III CZP 73/06, LEX nr 209211). Skład orzekający w niniejszej

sprawie pogląd ten podziela, ale zarazem uznaje, że zagadnienie prawne

w brzmieniu przedstawionym w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny ma postać

pytania do „rozstrzygnięcia” ponieważ towarzyszy mu alternatywa odpowiedzi –

potwierdzającej, albo zaprzeczającej. Sama więc ta okoliczność – gdyby wyłącznie

była rozstrzygającą – to przemawiałaby za podjęciem uchwały. Jednakże z mocy

art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240,

poz. 2052 ze zm.) podjęcie uchwały uzależnione jest od uznania przez skład Sądu

Najwyższego, że przedstawione zagadnienie prawne wymaga wyjaśnienia,

a rozbieżności – rozstrzygnięcia. Tymczasem w odniesieniu do tych przesłanek

ustawowych w orzecznictwie panuje zgodny pogląd, że wymóg rozstrzygnięcia

rozbieżności, a więc podjęcia uchwały zachodzi wówczas, gdy ich rozstrzygnięcie

jest niezbędne dla rozpoznania środka odwoławczego i wydania orzeczenia

w sprawie (postanowienie SN z dnia 30 maja 2003 r., III CZP 30/03, LEX nr

109444; postanowienie SN z dnia 9 czerwca 2005 r. II CZP 31/05, LEX nr 180857).

Innymi słowy, przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi

Najwyższemu może być tylko problem prawny, od rozwiązania którego zależy

rozstrzygnięcie sprawy (postanowienie SN z dnia 13 grudnia 2005 r., II UZP 14/05,

OSNP 2006, nr 17-18, poz. 283). Niezbędną więc przesłanką dopuszczalności

przedstawienia zagadnienia prawnego na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. jest zatem

również

występowanie

bezpośredniego

związku

między

przedstawionym

zagadnieniem prawnym a rozstrzygnięciem środka odwoławczego (postanowienie

SN z dnia 12 października 2005 r. III CZP 68/05, LEX nr 175457). Wykładnia

przepisu, który nie ma zastosowania w stanie faktycznym sprawy, nie może więc

być przedmiotem zagadnienia prawnego przedstawionego Sądowi Najwyższemu

do rozstrzygnięcia, bowiem zgodnie z art. 390 § 1 k.p.c. tylko takie zagadnienie

prawne może być przedmiotem pytania, które ma wpływ na rozpoznanie apelacji i

rozstrzygnięcie sprawy, (postanowienie SN z dnia 28 lutego 2006 r., III CZP 3/06,

LEX nr 180673). W ocenie składu orzekającego wymóg ten w niniejszej sprawie nie

został spełniony.

Po pierwsze, zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego ale

tylko w tym zakresie, w którym Sąd ten twierdzi, że w czasie podejmowania

uchwały wspólników z dnia 2 maja 2003 r. powód był osobą trzecią w stosunku do

pozwanej spółki, a zatem wskutek nie ujawnienia postanowień tej uchwały

w rejestrze przedsiębiorców KRS, nie była ona wiążąca w relacji powoda

z pozwaną Spółką. Wbrew jednak stanowisku Sądu Apelacyjnego, skutek

powyższy nie przesądza jeszcze automatycznie o tym, że z chwilą otwarcia spadku

powód, stał się wraz z pozostałymi spadkobiercami „... współuprawnionym z jego

udziału w spółce”. Taki stanowczy wniosek Sądu Apelacyjnego wydaje się być

przedwczesny w stanie faktycznym sprawy ustalonym przez Sąd pierwszej

instancji, które to ustalenia nie dają podstaw do kategorycznego uznania, że

powód stał się spadkobiercą ułamkowej części udziału posiadanego przez

spadkodawcę w pozwanej spółce. Zważyć bowiem należy, że elementem ustaleń

Sądu pierwszej instancji jest ustalenie, że od 28 lutego 2002 r. istniał w § 9 d

umowy spółki zapis (ujawniony w rejestrze 28 maja 2002 r.) ograniczający

możliwość wstąpienia następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do

grona udziałowców spółki i przewidujący obowiązek dokonania spłaty pieniężnej na

ich rzecz. Strony sporu nie kwestionowały skuteczności w stosunku do powoda

tego wcześniejszego postanowienia umowy spółki podważając jedynie skuteczność

wobec niego zmiany dokonanej uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r., a to

wobec daty ujawnienia w rejestrze tej ostatniej zmiany. Tymczasem Sąd

Apelacyjny,

niejako

z

własnej

inicjatywy,

dokonał

oceny

skuteczności

postanowienia § 9 d umowy spółki w brzmieniu z dnia 28 lutego 2002 r. i uznał je za

bezskuteczne, pomimo że żadna ze stron zarzutów w tym zakresie nie zgłaszała

ani nie kwestionowała wykładni tego postanowienia umowy. Ponadto Sąd

Apelacyjny uzasadnił bezskuteczność postanowienia § 9 d umowy spółki

w brzmieniu z dnia 28 lutego 2002 r. tym, że wykazuje ono braki, bo nie określa

zasad ustanowionych w nim ograniczeń, ani nie wskazuje jakichkolwiek kryteriów

w tym zakresie, co zdaniem Sądu Apelacyjnego uniemożliwia wykonalność tego

zapisu

umownego.

Tymczasem

wskazane

przez

Sąd

Apelacyjny

braki

postanowienia § 9 d umowy spółki w brzmieniu z 28 lutego 2002 r., w przedmiocie

ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika,

nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h.

o bezskuteczności tego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten

wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego

w umowie

spółki

z

określeniem

w

niej

warunków

spłaty

spadkobierców

niewstępujących do spółki. Wyrażona więc przez Sąd Apelacyjny ocena

bezskuteczności postanowienia umownego, ograniczającego wstąpienie do spółki

następców prawnych w miejsce zmarłego wspólnika, dokonana bez inicjatywy

i udziału w tym zakresie stron sporu i przy posłużeniu się pozaustawowymi

przesłankami

oceny

bezskuteczności

wcześniej

zastrzeżonego

umową

ograniczenia, nie pozwala obecnie na stanowcze pozytywne przesądzenie o tym,

że powód jest współuprawnionym z udziału w rozumieniu art. 184 § 1 k.s.h.

Ponieważ przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne zasadza się na

co najmniej przedwczesnym założeniu, że powód posiada taki status prawny, tj.

współuprawnionego z udziału, przeto nie zostało dostatecznie wykazane, aby

wydanie orzeczenia w sprawie zależało od rozstrzygnięcia przedstawionego

Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji postanowienia na

podstawie art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym

(Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.), uznając, że przedmiotowe zagadnienie prawne

nie wymaga wyjaśnienia dla rozpoznania apelacji i rozstrzygnięcia sprawy.