III CZP 21/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZP 21/08

POSTANOWIENIE

Dnia 19 listopada 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jan Górowski

SSA Dariusz Dończyk

w sprawie z powództwa E. S.A. w K.

przeciwko J. C. i K. B.

o zapłatę,

na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 19 listopada 2008 r.,

na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 16 listopada 2007 r.,

„Jaki jest charakter prawnej odpowiedzialności członków

zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art.

299 § 1 k.s.h. - czy jest to odpowiedzialność gwarancyjna zbliżona

do poręczenia czy odszkodowawcza, a w konsekwencji: czy w tym

procesie pozwany może podnosić wobec wierzyciela spółki zarzuty

przysługujące spółce, z których spółka nie skorzystała, a dotyczące

istnienia

zobowiązania

i

jego

wysokości

stwierdzonych

prawomocnym wyrokiem, czy też nie ma takiej możliwości ?"

odmawia podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

„E.” S.A. w K., powołując się na art. 299 § 1 k.s.h., wnosiła o zasądzenie

solidarnie od pozwanych J. C. i K. B., jako członków zarządu „E.-C.” spółki z o.o.

w G., kwoty 218 360,57 zł z ustawowymi odsetkami: od kwoty 187 319,27 zł od

dnia 27 grudnia 1998 r., od kwoty 22 966 zł od dnia 25 kwietnia 2001 r., od kwoty

56 zł od dnia 3 sierpnia 2001 r. i od kwoty 8 019,30 zł od dnia 15 czerwca 2003 r. –

do dnia zapłaty.

Wyrokiem zaocznym z dnia 22 marca 2004 r. Sąd Okręgowy w G.orzekł

zgodnie z żądaniem pozwu. Po rozpoznaniu sprawy na skutek sprzeciwu

pozwanych, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 14 grudnia 2006 r. uchylił wyrok

zaoczny w części obejmującej odsetki ustawowe: od kwoty 187 319,27 zł za czas

od 27 grudnia 1998 r. do 31 października 2003 r., od kwoty 22 966 zł za czas od

25 kwietnia 2001 r. do 31 października 2003 r., od kwoty 56 zł za czas od 3 sierpnia

2001 r. do 31 października 2003 r. i od kwoty 8 019,30 zł za czas od 15 czerwca

2003 r. do 31 października 2003 r. i w tym zakresie oddalił powództwo, natomiast

w pozostałej części wyrok ten utrzymał w mocy. Za podstawę orzeczenia Sąd

Okręgowy przyjął następujący stan faktyczny.

W dniu 27 czerwca 1997 r. powódka, za zgodą „E.-C.” sp. z o.o. w G.,

zawarła z „I. S.” S.A. w K. umowę, mocą której spółka „I. S.” przejęła dług spółki

„E.-C.” i z tego tytułu zobowiązała się zapłacić powódce kwotę 300 000 zł w

terminie 21 dni. W § 4 umowy strony postanowiły, że w braku wpłaty w tym terminie

umowa traci ważność, a do uregulowania należności zobowiązany będzie

dotychczasowy dłużnik, czyli spółka „E.-C.”. W dniu 26 listopada 1998 r. strony

sporządziły aneks do umowy z dnia 27 czerwca 1997 r., w którym zmieniły ustalony

termin zapłaty w ten sposób, że spółka „I. S.” miała zapłacić kwotę 300 000 zł

w terminie jednego miesiąca od daty podpisania aneksu. Jednocześnie na poczet

tej należności zaliczyły: kompensatę z dnia 9 kwietnia 1998 r. w kwocie 30 000 zł,

przelew z dnia 31 marca 1998 r. w kwocie 75 000 zł, przelew z dnia 22 grudnia

1997 r. w kwocie 4 377,04 zł oraz cesję z dnia 18 listopada 1997 r.

w kwocie 3 303,69 zł, łącznie – kwotę 112 680,73 zł. Do zapłaty pozostała kwota

187 319,27 zł.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od spółki

„E.-C.” na rzecz powódki kwotę 187 319,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 27

grudnia 1998 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 22 996 zł tytułem kosztów procesu. W

dniu 2 sierpnia 2001 r. wyrokowi temu nadano klauzulę wykonalności, po czym na

wniosek powódki wszczęto na jego podstawie egzekucję przeciwko spółce „E.-C.”.

Postanowieniem z dnia 14 czerwca 2003 r. Komornik Sądowy Rewiru I przy Sądzie

Rejonowym w G., ze względu na bezskuteczność egzekucji, umorzył postępowanie

egzekucyjne i ustalił koszty tego postępowania na kwotę 8 019,30 zł, którą zasądził

od dłużnika na rzecz wierzyciela. W tej sytuacji powódka pismem z dnia

16 października 2003 r. wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 218 360,57 zł, a –

wobec nieuregulowania należności – wystąpiła z pozwem, który zapoczątkował

postępowanie w sprawie.

Sąd Okręgowy uznał, że powódka wykazała istnienie ważnego zobowiązania

stwierdzonego tytułem wykonawczym w postaci wyroku Sądu Okręgowego w K. z

dnia 24 kwietnia 2001 r. zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz

bezskuteczność egzekucji przeciwko „E.-C.” sp. z o.o. w G. Zauważył, iż pozwani w

sprzeciwie od wyroku zaocznego oraz w późniejszych pismach procesowych

zarzucali, że powódka, pomimo niewyegzekwowania należności stwierdzonej

tytułem wykonawczym, nie poniosła szkody, jednak nie zgłosili wniosków

dowodowych w celu wykazania nadpłaty przez spółkę „I. S.”, o którą to kwotę

powódka miała zostać wzbogacona. Kwestię sposobu prowadzenia przez powódkę

procesu, toczącego się między nią a spółką „I. S.”, Sąd Okręgowy uznał za

nieistotną z tej przyczyny, że powódka wywodzi swoje roszczenie przeciwko

pozwanym z prawomocnego wyroku zasądzającego od spółki „E.-C.” na jej rzecz

kwotę 187 319,27 zł z odsetkami. Stwierdził, że nie jest uprawniony do badania, czy

zobowiązanie spółki wobec powódki istotnie istnieje, ponieważ prowadziłoby to do

obejścia przepisów o związaniu sądu prawomocnym orzeczeniem. Z tych względów

Sąd Okręgowy utrzymał wyrok zaoczny w mocy, uznając powództwo o zapłatę

kwoty 187 319,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 2003 r. za

uzasadnione (art. 299 § 1 k.s.h.). Zmienił go natomiast w części dotyczącej odsetek

za opóźnienie, przyjął bowiem, że roszczenie powódki stało się wymagalne dopiero

po wezwaniu pozwanych do spełnienia świadczenia, czyli z dniem 1 listopada 2003

r. (art. 481 w związku z art. 455 k.c.).

Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanych od tego wyroku, opartej na

naruszeniu przepisów art. 299 k.s.h., art. 362 k.c. oraz art. 227, 232, 316 § 1 i 365

§ 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w

trybie

art.

§ 1

k.p.c.

zagadnienie

prawne

przytoczone

w sentencji

postanowienia. W uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wskazał na kontrowersje, jakie

wywołuje zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w doktrynie charakter

odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. przewidzianej w art. 299 k.s.h., w

szczególności na stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18

kwietnia 2007 r., V CSK 55/07 (OSNC-ZD 2008/A, poz. 24). Podkreślił, że według

tego stanowiska członkowie zarządu mogą przedstawić wierzycielowi zarzuty, które

przysługiwały spółce wobec wierzyciela, a z których nie skorzystała, w tym zarzut

nieistnienia zobowiązania. Zauważył jednak, że pogląd ten jest sprzeczny z

dotychczasowym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego, opowiadającym się

za odszkodowawczym charakterem odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem

zagadnienia

prawnego,

przedstawionego

Sądowi

Najwyższemu do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 § 1 k.p.c., może być jedynie

kwestia prawna budząca poważne wątpliwości, której wyjaśnienie jest niezbędne

dla rozstrzygnięcia sprawy. Oznacza to, że dla skorzystania z uprawnienia

przewidzianego w powołanym przepisie konieczny jest merytoryczny związek

między przedstawionym zagadnieniem prawnym a podjęciem decyzji co do istoty

sprawy, na istnienie którego musi wskazywać jurydyczna spójność sformułowanego

zagadnienia i jego uzasadnienia, a także nawiązanie w ogólnie postawionym

pytaniu do stanu faktycznego sprawy. Sąd drugiej instancji, przedstawiając

zagadnienie prawne, powinien zatem szczegółowo uzasadnić, na czym polegają

jego wątpliwości, dlaczego uważa je za poważne i dlaczego rozstrzygnięcie tego

zagadnienia

jest

niezbędne

dla

rozpoznania

środka

odwoławczego.

Argumenty te podlegają rozważeniu przez Sąd Najwyższy, który w pierwszej

kolejności

bada,

czy

spełnione

zostały

warunki

do

podjęcia

uchwały

(zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 13 maja 1999 r., III CZP 8/99,

niepubl., z dnia 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01, niepubl., z dnia 24 stycznia

2002 r., III CZP 76/01, niepubl., z dnia 24 maja 2002 r., III CZP 30/02, Prok. i Pr.

2003, nr 3, s. 38, z dnia 30 maja 2003 r., III CZP 30/03, niepubl., z dnia 9 czerwca

2005 r., III CZP 31/05, niepubl., z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 102/05,

niepubl., z dnia 30 listopada 2005 r., III CZP 97/05, niepubl., z dnia 14 listopada

2006 r., III CZP 84/06, niepubl., z dnia 15 grudnia 2006 r., III CZP 120/06, niepubl.

z dnia 19 stycznia 2007 r., III CZP 135/06, niepubl., z dnia 25 stycznia 2007 r.,

III CZP 100/06, niepubl., z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 49/08, niepubl).

Sąd Apelacyjny, przedstawiając zagadnienie prawne, nie zadośćuczynił

powyższym wymaganiom. Problem ujęty w pierwszym członie postawionego

pytania,

dotyczący

charakteru

odpowiedzialności

członków

zarządu

za

zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, istotnie budzi poważne

wątpliwości

i

jest

przedmiotem

kontrowersji

zarówno

w

orzecznictwie,

jak i w doktrynie. Przytaczane są argumenty przemawiające za uznaniem jej za

odpowiedzialność odszkodowawczą, ale wyraża się też zapatrywanie, że ma ona

charakter gwarancyjny. Rozbieżność w tej kwestii zarysowała się także – jak trafnie

zauważył Sąd Apelacyjny – w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W sprawie,

w której

przedstawione

zostało

zagadnienie

prawne,

chodzi

jednak

o rozstrzygnięcie kwestii szczegółowej, a mianowicie rodzaju zarzutów, jakie mogą

skutecznie podnosić pozwani członkowie zarządu spółki z o.o. w procesie

wszczętym przez jej wierzyciela z powołaniem się na art. 299 § 1 k.s.h.

Charakter przewidzianej w tym przepisie odpowiedzialności rzutuje wprawdzie na

rozstrzygnięcie kwestii szczegółowych, niemniej przedstawione zagadnienie

prawne zostało ujęte zbyt szeroko.

Uzasadniając swoje wątpliwości, Sąd Apelacyjny obszernie zrelacjonował

poglądy wyrażane na temat charakteru regulacji zawartej w art. 299 k.s.h. zarówno

w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w nauce prawa, lecz – poza ogólnym

stwierdzeniem, że pozwani podnieśli zarzuty związane z nieistnieniem długu spółki

„E.-C.” – nie wykazał, że przedstawione zagadnienie nawiązuje do sytuacji

faktycznej i prawnej, jaka wystąpiła w rozpoznawanej sprawie oraz że jego

rozstrzygnięcie wpływa na sposób jej osądzenia. Pozwani w toku postępowania

podnosili liczne zarzuty, między innymi, że spółka „E.-C.” uregulowała swój dług, że

powódka wadliwie prowadziła proces przeciwko spółce „I. S.”, gdyż nie zaskarżyła

błędnego, niekorzystnego dla niej wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 12 grudnia

2000 r., …766/00/T, oraz że w związku z uzyskaniem premii restrukturyzacyjnej nie

poniosła żadnej szkody. W tej sytuacji rzeczą Sądu Apelacyjnego było w pierwszej

kolejności wyjaśnienie faktów, stanowiących podłoże poszczególnych zarzutów, a

następnie rozważenie łączących się z nimi wątpliwości. Dopiero wówczas możliwe

byłoby prawidłowe sformułowanie zagadnienia prawnego, postawionego wprawdzie

ogólnie, ale w nawiązaniu do podnoszonych zarzutów i stanu faktycznego sprawy.

Zawarta w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia ogólnikowa konstatacja, że

pozwani

podnieśli

zarzuty

związane

z

nieistnieniem

długu

spółki

jest

niewystarczająca dla wykazania, że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia

pozostaje w związku z rozstrzygnięciem sprawy. Nie zostały bowiem przedstawione

fakty, które legły u podstaw stawianych zarzutów, i umożliwiały ich należyte

zrozumienie, zbadanie oraz rozstrzygnięcie. Tym samym nie zostały spełnione

warunki do podjęcia uchwały. Trzeba wszak pamiętać, że instytucja pytań

prawnych, prowadząca do związania sądu orzekającego w danej sprawie poglądem

Sądu Najwyższego, zawartym w podjętej uchwale, jest wyjątkiem od konstytucyjnej

zasady podległości sędziów tylko Konstytucji oraz ustawom (art. 178 ust. 1

Konstytucji RP). Powinna być zatem – jak podkreślił Sąd Najwyższy w

uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca 1999 r., III CZP

62/98 (OSNC 1999, nr 10, poz. 166) – opisywana z pełnym uświadomieniem tej

wyjątkowości, co z kolei nakazuje wykładać przepis art. 390 § 1 k.p.c. w sposób jak

najbardziej ścisły, bez żadnych koncesji na rzecz argumentów o nastawieniu

celowościowym lub utylitarnym.

Na

koniec trzeba jeszcze

dodać,

że Sąd Najwyższy w składzie

rozpoznającym skargę kasacyjną postanowieniem z dnia 19 marca 2008 r., V CSK

498/07,

przedstawił

do

rozstrzygnięcia

składowi

siedmiu

sędziów

Sądu

Najwyższego zagadnienie prawne ujęte w pytaniu: czy do roszczeń wierzycieli

spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu, wynikających z art. 299 § 1 k.s.h., ma

zastosowanie trzyletni termin przedawnienia właściwy dla roszczeń o naprawienie

szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. W dniu 7 listopada 2008 r. Sąd

Najwyższy podjął uchwałę rozstrzygającą to zagadnienie, w której stanął na

stanowisku, że do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 § 1 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy

o przedawnieniu

roszczeń

o

naprawienie

szkody

wyrządzonej

czynem

niedozwolonym (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

7 listopada 2008 r., III CZP 72/08 – dotąd niepubl.). W uzasadnieniu uchwały Sąd

Najwyższy rozważył także charakter odpowiedzialności członków zarządu spółki

z o.o., rzutujący na rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia.

Z przytoczonych już wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1

ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052

ze zm.) postanowił, jak w sentencji.