III CZP 134/08 · Sąd Najwyższy

Uchwała z dnia 22 stycznia 2009 r., III CZP 134/08

Sędzia SN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Dariusz Zawistowski

Sąd Najwyższy w sprawie postępowania upadłościowego "A.G.I.B.E.I.", sp. z

o.o. w G. po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22

stycznia 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Gdańsku postanowieniem z dnia 7 listopada 2008 r.:

"Czy w razie uznania za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności

prawnej rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego)

dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli upadłego, podmiot – nie będący

wierzycielem osobistym, ani rzeczowym upadłego – na rzecz którego, po dokonaniu

czynności prawnej rozporządzenia, a przed uznaniem jej bezskuteczności, została

ustanowiona hipoteka na nieruchomości stanowiącej przedmiot tego

rozporządzenia i przeciwko któremu syndyk masy upadłości nie występował z

roszczeniem opartym na art. 56 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia

24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. Nr 118, poz. 512 ze zm.) w

związku z art. 531 § 1 i 2 k.c., w przypadku wydania nieruchomości (praw do niej)

masie upadłości (art. 59 § 1 powołanego prawa upadłościowego), staje się

wierzycielem rzeczowym upadłego/masy upadłości, (względnie winien być

traktowany jak taki wierzyciel) i jest uprawnionym do zaspokojenia stosownie do

treści przepisu art. 204 § 1 pkt 2 b powołanego prawa upadłościowego?"

podjął uchwałę:

W razie uznania na podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy

upadłości zbywcy czynności prawnej zbycia nieruchomości, pozostaje w

mocy obciążenie nieruchomości hipoteką, ustanowioną po dacie dokonania

tej czynności, a wierzyciel hipoteczny może żądać zaspokojenia swoich

należności w postępowaniu upadłościowym stosownie do art. 204 § 1 pkt 2b

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –

Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).

Uzasadnienie

W dniu 1 października 1999 r. "A.G.I.B.E.I.", sp. z o.o. w G. sprzedała "P.A.",

spółce z o.o. w G. dwie nieruchomości, położone w G. przy ul P.G. nr 5 i 6 oraz nr 8

i 9, dla których Sąd Rejonowy w Gdańsku prowadzi księgi wieczyste. Przedmiotem

sprzedaży było prawo wieczystego użytkowania działek oraz prawo własności

znajdujących się na nich budynków. Nabywca uzyskał środki na zapłatę ceny

kupowanych nieruchomości z kredytu refinansowanego w dniu 7 grudnia 1999 r.

przez "A.B.A.G." w W. Tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu spółka "P.A."

ustanowiła na rzecz Banku hipotekę na nabytych nieruchomościach.

W dniu 12 września 2000 r. ogłoszona została upadłość spółki "A.G.I.B.E.I.", a

prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku

uwzględnił skargę pauliańską wniesioną przez syndyka masy upadłości tej spółki i

uznał za bezskuteczne w stosunku do masy umowy sprzedaży nieruchomości

zawarte w dniu 1 października 1999 r. Wyrokiem z dnia 28 listopada 2006 r. Sąd

Apelacyjny nakazał pozwanej spółce "P.A." wydanie syndykowi masy upadłości

spółki "A.G.I.B.E.I." 9/10 udziału w prawach do przedmiotowych nieruchomości.

"A.B.A.G.", powołując się na posiadane zabezpieczenie udzielonego kredytu

hipoteką, zgłosił swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym spółki

"A.G.I.B.E.I.", jednakże sędzia komisarz postanowieniem z dnia 21 maja 2007 r.

odmówił uznania tej wierzytelności. Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2008 r. Sąd

Rejonowy w Gdańsku oddalił sprzeciw Banku od postanowienia sędziego

komisarza. Powołał się na art. 56 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z

dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr

118, poz. 512 – dalej: „Pr.upadł.”), zgodnie z którym do zaskarżenia czynności

prawnych upadłego, zdziałanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się przepisy

kodeksu cywilnego oraz „przepisy poniższe”.

Sąd Rejonowy uznał, że cel oraz istota postępowania upadłościowego,

którymi są sprawne i proporcjonalne zaspokojenie wszystkich wierzycieli masy

upadłości, a także ochrona tej masy przed uszczupleniem, przemawiają za tym, że

nie ma w nim zastosowania art. 531 § 2 k.c. Z tego względu, zdaniem Sądu,

przedmiot czynności uznanej za bezskuteczną wchodzi w skład masy upadłości w

takim stanie, w jakim się znajduje, tj. ze wszystkimi ustanowionymi na nim

zabezpieczeniami rzeczowymi, o ile zabezpieczenia te istniały w momencie

dokonywania czynności prawnej, uznanej następnie za bezskuteczną wobec masy

upadłości. Ustanowienie późniejszych zabezpieczeń na tym przedmiocie nie ma

natomiast z tego punktu widzenia znaczenia, gdyż wchodzi on do masy upadłości w

takim stanie, jakby tych zabezpieczeń nie dokonywano. Z tych względów Sąd

Rejonowy uznał, że "A.B.A.G." nie ma legitymacji do zgłoszenia wierzytelności w

postępowaniu upadłościowym, dotyczącym masy upadłości spółki "A.G.I.B.E.I.",

zatem sędzia komisarz prawidłowo nie uwzględnił wierzytelności tego Banku.

Rozpoznając zażalenie Banku, Sąd Okręgowy w Gdańsku powziął wątpliwość

co do trafności stanowiska prawnego Sądu Rejonowego, którą na podstawie art.

390 k.p.c. przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zawarte w art. 56 Pr.upadł. odesłanie do odpowiedniego stosowania

przepisów kodeksu cywilnego oznacza odesłanie do instytucji skargi paulińskiej

uregulowanej w art. 527 i nast. k.c. Konstrukcja tej skargi, unormowana w art. 527 §

1 k.c., przewiduje możliwość dochodzenia uznania za bezskuteczną wobec

wierzyciela czynności prawnej, na podstawie której osoba trzecia uzyskała korzyść

majątkową kosztem tego wierzyciela. W art. 531 § 2 k.c. rozszerzono możliwość

dochodzenia tego roszczenia także wprost przeciwko osobie „czwartej”, na rzecz

której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią z pokrzywdzeniem

wierzyciela. Skrótowo rzecz ujmując, sformułowane przez Sąd Okręgowy

zagadnienie prawne dotyczy w znacznej mierze kwestii, czy w związku z

odpowiednim stosowaniem instytucji skargi paulińskiej w postępowaniu

upadłościowym, art. 531 § 1 k.c. zachowuje w nim swoją moc czy też – ze względu

na specyfikę tego postępowania – wykluczone jest jego stosowanie.

Zgodnie z art. 531 § 1 k.c., uznanie za bezskuteczną czynności prawnej

dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa

lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść

majątkową. Sankcja prawna w postaci ubezskutecznienia czynności dokonanej z

pokrzywdzeniem wierzyciela określana jest w doktrynie mianem bezskuteczności

względnej. Jej istota polega na tym, że w wyniku wydanego orzeczenia

uwzględniającego powództwo pokrzywdzonego wierzyciela czynność prawna nie

zostaje unieważniona, lecz staje się bezskuteczna, jednakże tylko w stosunku do

konkretnego podmiotu uprawnionego ze skargi paulińskiej. Oznacza to, że wobec

pozostałych uczestników obrotu czynność pozostaje w mocy i wywołuje wszelkie,

właściwe jej skutki prawne.

W niniejszej sprawie ubezskutecznienie czynności prawnej w postaci zbycia

nieruchomości umowami z dnia 1 października 1999 r. nastąpiło w stosunku do

masy upadłości wyrokiem wydanym w sprawie powództwa syndyka masy upadłości

spółki "A.G.I.B.E.I." przeciwko spółce "P.A.". Należy przyjąć, że stwierdzona tym

wyrokiem bezskuteczność zbycia nieruchomości odnosi się tylko do syndyka masy

upadłości spółki "A.G.I.B.E.I.", nie dotyczy zaś innych podmiotów, w szczególności

zaś przysługujących do tych nieruchomości praw "A.B.A.G.". Wymaga

podkreślenia, że instytucja skargi paulińskiej ma charakter wyjątkowy, który wyraża

się w rozszerzeniu skuteczności wierzytelności z dłużnika na osobę trzecią, stąd też

płynie dyrektywa ścisłej wykładni przepisów ją regulujących. Już więc z tej

przyczyny nie można zaaprobować poglądu Sądu Rejonowego, że stwierdzenie

bezskuteczności czynności prawnej w postaci zbycia nieruchomości obejmuje także

bezskuteczność obciążeń rzeczowych, ustanowionych na tej nieruchomości już po

dokonaniu zakwestionowanej czynności prawnej, a więc rozciąga się także na

przedmiotową hipotekę. Zdaniem tego Sądu, tak rozszerzona bezskuteczność jest

konsekwencją charakteru związku istniejącego pomiędzy ustanowieniem hipoteki a

dokonaniem sprzedaży nieruchomości, który wyraża się w tym, że sprzedaż

nieruchomości stanowiła warunek konieczny do tego, aby ich nabywca mógł

obciążyć te nieruchomości hipoteką na rzecz Banku.

Odnosząc się do tego argumentu należy stwierdzić, że istnienie tego warunku

sine qua non oczywiście nie oznacza jeszcze, że w grę wchodzi swoisty

automatyzm prawny, polegający na tym, iż uznanie za bezskuteczną czynności

zbycia nieruchomości, prowadzi – na gruncie prawa upadłościowego – do

ubezskutecznienia także ustanowionej później na tej nieruchomości hipoteki, nawet

bowiem stwierdzenie bezwzględnej nieważności umowy sprzedaży nieruchomości

nie pociąga za sobą skutku w postaci zniesienia ustanowionej hipoteki, jeżeli w grę

wchodzi rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych.

Przeciwko stanowisku prezentowanemu przez Sąd pierwszej instancji

przemawia nie tylko istota skargi paulińskiej, pozwalająca na ubezskutecznienie

czynności prawnej jedynie wobec pokrzywdzonego wierzyciela – powoda, ale także

treść regulacji procesowej, dotyczącej granic podmiotowych orzeczenia sądowego.

Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd,

który je wydał, lecz również inne sądy oraz organy państwowe i organy administracji

publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Nie ma

podstawy prawnej do przyjęcia rozszerzonych skutków działania wyroku

uwzględniającego skargę paulińska na podmiot, który nie był stroną procesu.

Należy w końcu zwrócić uwagę, że przesłanki wystąpienia o

ubezskutecznienie czynności prawnej na podstawie art. 531 § 2 k.c. w stosunku do

osoby "czwartej" są surowsze niż przesłanki przewidziane w art. 527 § 1 k.c. wobec

osoby trzeciej. W tym wypadku wystarczy wykazanie, że osoba trzecia mogła, przy

dochowaniu należytej staranności, dowiedzieć się, iż jej kontrahent–dłużnik działał

ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (nieumyślność), podczas gdy w

stosunku do osoby "czwartej" powód obowiązany jest udowodnić, że wiedziała ona

o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną

(wina umyślna). Różnica między tymi przesłankami stanowi materialnoprawną

przeszkodę w uznaniu dopuszczalności rozciągnięcia skutków orzeczenia

uwzględniającego skargę pauliańską przeciwko osobie trzeciej na osobę "czwartą".

Przedstawiona argumentacja prowadzi do wniosku, że w razie uznania na

podstawie art. 527 k.c. za bezskuteczną wobec masy upadłości czynności prawnej

w postaci zbycia nieruchomości, pozostaje w mocy obciążenie tej nieruchomości

hipoteką ustanowioną po dniu dokonania tej czynności. Tym samym uzasadnia

stwierdzenie, że nieruchomość ta wchodzi do masy upadłości z obciążeniem

hipoteką dopóty, dopóki nie orzeczono bezskuteczności także tego obciążenia.

Pogląd odmienny zasadza się na założeniu, że dopuszczenie w art. 56 Pr.upadł.

odpowiedniego stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze

paulińskiej pozwala na przyjęcie – ze względów celowościowych – że w tym

postępowaniu nie ma zastosowania art. 531 § 2 k.c. Jak jednak wykazano, sam

motyw celowościowy jest zbyt słaby i musi ustąpić w konfrontacji z wykładnią

odwołującą się do argumentów o charakterze językowym i systemowym. Należy

przy tym podkreślić, że za obowiązywaniem art. 531 § 2 w postępowaniu

upadłościowym opowiedział się Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 4 marca 2008 r.,

IV CSK 465/04 (nie publ.) oraz z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/04 (nie

publ.).

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390

k.p.c.).