III CZP 112/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZP 112/08

POSTANOWIENIE

Dnia 18 grudnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Dariusz Zawistowski

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa "S. D." sp. z o.o. we W.

przeciwko A. S.

o zapłatę,

na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 grudnia 2008 r.,

na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2008 r., sygn. Akt [...],:

"Czy roszczenie przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter

odszkodowawczy, czy gwarancyjny?"

Odmawia podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu postanowienia z 23 kwietnia 2008 r.

o przedstawieniu Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego

stwierdził, że powództwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „S. D.”,

przeciwko osobie pełniącej w przeszłości funkcję prezesa zarządu spółki „G. T.”

zostało oddalone w wyniku uwzględnienia na podstawie art. 442 § 1 k.c. zarzutu

przedawnienia roszczenia, którego bieg rozpoczął się z chwilą „bezskuteczności

egzekucji”.

Sąd Apelacyjny opowiadał się za przyjęciem gwarancyjnego charakteru

odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., uznając, że taki pogląd przeważa

w doktrynie i jest prawidłowy ze względu na przesłanki roszczenia obciążające

wierzyciela, tj. wykazanie wierzytelności w stosunku do spółki oraz bezskuteczność

egzekucji. Sąd odwoławczy wyraził zapatrywanie, że w wypadku niepodniesienia

przez pozwanego członka zarządu spółki stosownego zarzutu, istnienie szkody nie

podlega ustalaniu. Pojęcie szkody pojawia się dopiero w § 2 art. 299 k.s.h. jako

przesłanka negatywna. Zwrócił też uwagę na zwrot ustawowy o odpowiedzialności

za zobowiązania spółki, znajdujący się w art. 299 § 1 k.s.h., a prowadzący do

konkluzji, że członkowie zarządu spółki z o.o. nie są dłużnikami osobistymi

wierzyciela tej spółki; odpowiadają zatem za cudzy dług, co wskazuje na

odpowiedzialność gwarancyjną.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Wydając postanowienie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny

zapewne nie znał jeszcze postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 marca

2008 r., III CZP 21/08 (publ. „Izba Cywilna” Biuletyn Sądu Najwyższego nr 3/2008)

o przedstawieniu zagadnienia prawnego takiej samej treści (przy różnicy

sformułowania) do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego.

Uchwała składu powiększonego została podjęta w dniu 7 listopada 2008 r., sygn.

akt III CZP 72/08 (publikacja uchwały z uzasadnieniem przewidziana w OSNC

2009 r., nr 2) rozstrzygając zagadnienie prawne w sposób następujący:

Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko

członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu

roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Uchwała bez uzasadnienia została opublikowana m.in. w Biuletynie Sądu

Najwyższego nr 11 z 2008 r. oraz w zbiorach elektronicznych.

Byłoby

czczym

zajęciem

powtarzanie

w

całości

lub

streszczanie

uzasadnienia uchwały podjętej na skutek przedstawienia zagadnienia przez Sąd

Najwyższy. Dla porządku jedynie należy wspomnieć, że jej obszerne uzasadnienia

odnosi się również do argumentacji przytoczonej przez Sąd Apelacyjny, nie było to

bowiem jedyne zagadnienie prawne dotyczące charakteru odpowiedzialności

członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tej

kwestii, które wpłynęło do Sądu Najwyższego. Dla uniknięcia wątpliwości należy

dodać, że skład orzekający w rozpoznawanej sprawie podziela wykładnię art. 299

§ 1 k.s.h. przyjętą przez skład powiększony.

Uchwała z dnia 7 listopada 2008 r. stanowi akt jurysdykcyjny określony w art.

1 ust. 1 lit.a i b ustawy z dnia z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym

(Dz.U. 2002 r., Nr 240, poz. 2052 ze zm.) i powinna być przyjęta przez sądy

powszechne ex vigore auctoritatis. W takiej sytuacji zagadnienie prawne

przedstawione przez Sąd Apelacyjny nie wymaga już wyjaśnienia, czego skutkiem

jest wydanie postanowienia odmownego, zgodnie art. 61 § 1 ustawy o Sądzie

Najwyższym.