III CZP 111/08 · Sąd Najwyższy

Uchwała z dnia 20 listopada 2008 r., III CZP 111/08

Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)

Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "S.-G." sp.j. Andrzej A., Jerzy S. w K. w

przedmiocie przyznania wynagrodzenia likwidatorowi spółki jawnej, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20 listopada 2008 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Kielcach

postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2008 r.:

"Czy jest dopuszczalne zażalenie od postanowienia sądu rejestrowego w

przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla likwidatora w spółce jawnej

ustanowionego przez ten sąd?"

podjął uchwałę:

Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia

likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 27 czerwca 2008 r. Sąd Rejonowy Sąd Rejestrowy w

Kielcach przyznał likwidatorowi spółki jawnej "S.-G." Andrzej A., Jerzy S. w K. –

ustanowionemu na podstawie art. 71 § 1 k.s.h. spoza grona wspólników tej spółki,

wynagrodzenie za dokonane czynności w kwocie 50 000 zł.

Postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem przez Andrzeja A., byłego

wspólnika zlikwidowanej spółki, które Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 9 lipca

2008 r. odrzucił jako niedopuszczalne.

Sąd Okręgowy w Kielcach powziął wątpliwość dotyczącą dopuszczalności

zaskarżenia takiego orzeczenia, którą na podstawie art. 390 k.p.c. przedstawił

postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2008 r. Sądowi Najwyższemu do

rozstrzygnięcia. Zasugerował celowość rozwiązania sformułowanego problemu

prawnego w drodze zastosowania analogii do przepisów ustawy z dnia 28 lutego

2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 203 ze zm. – dalej:

"Pr.u.n."), tj. art. 162 ust. 2-5, regulującego przesłanki ustalenia wysokości

wynagrodzenie syndyka, oraz art. 165 ust. 4, przewidującego dopuszczalność

zażalenia na postanowienie sądu w tym przedmiocie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W przepisach kodeksu spółek handlowych, regulujących likwidację spółki

jawnej, nie wspomina się w ogóle o wynagrodzeniu likwidatora takiej spółki,

ustanowionego przez sąd rejestrowy, należy jednak podzielić stanowisko, że

wynagrodzenie to przysługuje, a podstawą do jego przyznania jest stosowany w

drodze analogii art. 276 § 5 k.s.h., przewidujący wynagrodzenie dla ustanowionego

przez sąd likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z chwilą

ustanowienia przez sąd likwidatora spółki jawnej nawiązuje się bowiem pomiędzy

nim a tą spółką stosunek prawny o charakterze organizacyjno-kompetencyjnym o

treści podobnej do kompetencji likwidatora w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością. Na podstawie tego stosunku prawnego likwidator uzyskuje – w

granicach przewidzianych w art. 77 § 1 k.s.h. – uprawnienia, które określono w art.

78 § 1 k.s.h. ogólnie jako "prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania."

Jednocześnie ustawa nakłada na niego wiele obowiązków, wymienionych w art. 77

oraz w art. 81 – art. 84 k.s.h., wymagających niejednokrotnie dużego nakładu pracy,

w związku z czym nie można przyjąć, że likwidator spółki pełnił swoją funkcję

nieodpłatnie.

Przyznanie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia likwidatorowi spółki jawnej,

ustanowionemu przez ten sąd, dotyka bezpośrednio uprawnień o charakterze

majątkowym zarówno samego likwidatora, jak i spółki, a pośrednio także byłych jej

wspólników oraz wierzycieli, nie ulega zatem wątpliwości, że podmioty te mogą

mieć interes prawny w zaskarżeniu postanowienia sądu zapadłego w tym

przedmiocie. Problem polega jednak na tym, że żaden przepis nie przewiduje

wprost możliwości takiego zaskarżenia, co trzeba potraktować jako lukę prawną,

którą należy wypełnić w drodze analogiae legis przez odwołanie się do przepisu

regulującego sytuację podobną do tej, która nie została uregulowana. Takim

przepisem jest art. 165 ust. 4 Pr.u.n., przewidujący dopuszczalność zażalenia na

postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego i

zarządcy. Szczególnie dużo podobieństw istnieje pomiędzy statusem syndyka a

statusem likwidatora, powołanego przez sąd na podstawie art. 71 k.s.h.

Przede wszystkim są to podobieństwa natury ogólnej, wynikające z

podobieństw sytuacji prawnych, w jakiej znajdują się podmioty, za które oba te

organy działają; syndyk reprezentuje i prowadzi sprawy podmiotu znajdującego się

w stanie upadłości, likwidator zaś reprezentuje i prowadzi sprawy spółki będącej w

stanie likwidacji. Podstawowym celem działań syndyka jest dokonanie likwidacji

masy upadłości (art. 173 Pr.u.n.), a likwidator powinien zakończyć bieżące interesy

spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki

(art. 77 § 1 k.s.h.). Podobieństwo celów ogólnych funkcjonowania obu tych organów

uzasadnia też podobieństwo podejmowanych przez nich czynności, służących

realizacji tych celów. Tym samym trudno znaleźć argumenty uzasadniające

odmienne rozwiązanie kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienie w

przedmiocie wynagrodzenia syndyka i likwidatora.

Należy przy tym podkreślić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje

się możliwość zastosowania mechanizmu analogiae legis w kwestiach

procesowych, dotyczących dopuszczalności wniesienia środka odwoławczego (por.

np. postanowienie z dnia 21 grudnia 1965 r., I CZ 101/65, OSNCP 1966, nr 10, poz.

169 oraz uchwała z dnia 24 września 24 września 2003 r., III CZP 58/03, OSNC

2004, nr 11, poz. 173). Prowadzi to do udzielenia pozytywnej odpowiedzi na

przedstawione w niniejszej sprawie do rozpoznania zagadnienie prawne, na którą

nie może mieć wpływu odmienne stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w uchwale

z dnia 15 stycznia 1998 r., III CZP 58/97 (OSNC 1998, nr 6, poz. 92), w której

stwierdzono, że od postanowienia określającego wysokość wynagrodzenia

likwidatora, ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje środek odwoławczy. Uchwała ta

była podjęta w innym, nieaktualnym kontekście prawnym.

Z tych względów Sąd Najwyższy przyjął, że na postanowienie sądu

rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej,

ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie (art. 390 k.p.c.).