III CZP 106/12 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZP 106/12

POSTANOWIENIE

Dnia 20 lutego 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "D." sp. z o.o. w O. w upadłości układowej

przeciwko T.-A. Polska sp. z o.o. w W. obecnie P. (POLSKA) S.A. w W.

przy uczestnictwie interwenienta ubocznego nadzorcy

sądowego – B. M.

o zapłatę,

na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 20 lutego 2013 r.,

na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny

postanowieniem z dnia 13 lipca 2012 r.,

"Czy w przypadku, gdy jedna ze stron składa drugiej stronie

oświadczenie o potrąceniu szeregu swoich, oznaczonych

wierzytelności z szeregiem oznaczonych wierzytelności, które ma

wobec niej kontrahent, bez wskazania, w jaki sposób powinny one

być z sobą potrącone, należy stosować wówczas przepis art. 503

k.c., czy też uznać, że takie oświadczenie jest bezskuteczne?"

odmawia podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Strona powodowa wniosła o zasądzenie kwoty 3 036 481,18 zł, na którą

składały się należności z siedmiu faktur w łącznej wysokości 2 319 654,69 zł,

kaucja gwarancyjna w kwocie 280 110,98 zł i skapitalizowane odsetki od

powyższych należności w wysokości 436 715,91 zł.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zgłaszając zarzut

potrącenia dochodzonych należności z przysługującymi jej wierzytelnościami

wobec strony powodowej w łącznej kwocie 5 377 230 zł i szczegółowo wskazując

w jaki sposób dokonuje potrącenia.

Wyrokiem z dnia 7 października 2011 r. Sąd Okręgowy uwzględnił

powództwo w zakresie kwoty 268 270,07 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24

października 2008 r., oddalając je w pozostałej części.

Sąd pierwszej instancji ustalił między innymi, że strony łączyło kilka umów,

których celem było wykonanie przez powódkę na rzecz pozwanej robót

budowlanych. Wystawione przez stronę powodową faktury będące podstawą

dochodzonej kwoty stanowią należność za wykonanie tych robót, natomiast

przedstawione przez stronę pozwaną do potrącenia wierzytelności objęte

wystawionymi przez nią fakturami stanowią jej należności wynikające z powstałych

w czasie robót opóźnień, wad oraz kosztów zaangażowania innych wykonawców.

Sąd Okręgowy, stwierdzając, że zgłoszony zarzut potrącenia stanowi

zarówno oświadczenie woli w rozumieniu prawa cywilnego jak i czynność

procesową, uznał go za skuteczny, za wyjątkiem jednej pozycji w kwocie

268 270,07 zł., stanowiącej koszty usunięcia wad obwodnicy O.

Sąd

Apelacyjny

rozpoznając

apelację

strony

powodowej,

opartą

na zarzutach między innymi naruszenia art. 498 § 1 i 2 k.c. oraz art. 498 w zw.

z art. 503 i w zw. z art. 451 § 2 k.c. (ewentualnie w zw. z art. 451 § 3 k.c.),

przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia opisane w postanowieniu

zagadnienie prawne.

Stwierdził, że wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, oświadczenie

o potrąceniu

zawarte

w

odpowiedzi

na

pozew

nie

miało

charakteru

materialnoprawnego, gdyż strona pozwana już znacznie wcześniej złożyła powódce

oświadczenie o potrąceniu. Wskazał, że w aktach znajduje się pismo pozwanej

z dnia 17 listopada 2006 r. skierowane do powódki, zawierające oświadczenie

o dokonaniu wzajemnej kompensaty wierzytelności do wysokości 5 723 427,48 zł

oraz jej kolejne pismo z dnia 8 marca 2007 r., zawierające zestawienie faktur

wystawionych przez każdą ze stron i stwierdzenie, że suma wierzytelności strony

powodowej w wysokości 5 742 479,86 zł uległa w całości skompensowaniu

ze wskazanymi w fakturach należnościami strony pozwanej. Pismo to było

odpowiedzią na wezwanie z dnia 28 lutego 2007 r. wysłane przez stronę powodową

do pozwanej z żądaniem zapłaty kwoty 2 417 463,86 zł i z przedstawieniem

sposobu potrącenia wzajemnych wierzytelności, dokonanego przez powódkę,

na który strona pozwana nie wyraziła zgody wskazując własny sposób potrącenia.

Sąd

Apelacyjny

stwierdził,

że,

zakładając,

iż

oświadczenie

woli

o potrąceniu złożone w dniu 8 marca 2007 r. pochodzi od osoby uprawnionej

(w przeciwieństwie do oświadczenia z dnia 17 listopada 2006 r., podpisanego

przez niezidentyfikowaną osobę), należy uznać, że wolą pozwanej było dokonanie

ustawowego potrącenia. Jednak w oświadczeniu tym strona pozwana ograniczyła

się jedynie do ogólnego zestawienia ze sobą szeregu określonych wierzytelności

obu stron, pochodzących z różnych tytułów, wyrażając wolę ich umorzenia,

a zdaniem Sądu art. 498 § 1 k.c. zawiera wymóg „przyporządkowania„ sobie

wzajemnych wierzytelności, które mają być przedmiotem potrącenia. W ocenie

Sądu istnieją uzasadnione wątpliwości, czy skuteczne jest dokonanie takiego

przyporządkowania dopiero w odpowiedzi na pozew.

Sąd wskazał, że strona powodowa zakwestionowała w znacznym zakresie

to potrącenie i w apelacji podniosła, iż w stosunku do nieprecyzyjnego

oświadczenia o potrąceniu z dnia 8 marca 2007 r. (albo z dnia 17 listopada 2006 r.)

należy stosować art. 503 w zw. z art. 451 § 2 lub § 3 k.c.

O ile nie budzi wątpliwości stosowanie tych przepisów w sytuacji,

gdy potrącający

ma

tylko

jedną

wierzytelność

potrącaną

z

kilkoma

wierzytelnościami drugiej strony i nie wskazał, z którą z nich chce potrącić swoją

wierzytelność, o tyle istnieją, zdaniem Sądu, poważne wątpliwości interpretacyjne

co do dopuszczalności takiego potrącenia, gdy potrącający ma kilka wierzytelności

i nie

wskazał

szczegółowo,

którą

swoją

wierzytelność

potrąca

z

którą

wierzytelnością kontrahenta, bowiem nie wiadomo wówczas, które konkretnie jego

niesporne wierzytelności mogły wygasnąć wskutek dokonania takiej czynności.

Sąd zwrócił uwagę, że w literaturze prezentowane są dwa stanowiska

dotyczące sytuacji, gdy potrącający ma kilka własnych wierzytelności oraz jeden lub

kilka długów i w oświadczeniu o potrąceniu nie wskazał, których jego wierzytelności

ma dotyczyć potrącenie. Według jednego poglądu sytuacje takie rozwiązuje także

zawarte w art. 503 k.c. odesłanie do przepisów o zaliczeniu zapłaty (art. 451 k.c.),

natomiast według drugiego poglądu, odesłanie to nie ma wówczas zastosowania

i takie oświadczenie potrącającego nie rodzi skutku prawnego z powodu

niedostatecznego zamiaru jego wywołania.

Jednakże, jak stwierdził Sąd Apelacyjny, w rozpoznawanej sprawie zachodzi

inna sytuacja, gdyż pozwana spółka przedstawiła do potrącenia szereg własnych,

oznaczonych wierzytelności z szeregiem także oznaczonych wierzytelności drugiej

strony, jednak bez wskazania, w jaki sposób powinny zostać one względem siebie

potrącone. Nie istnieje tu zatem problem, który dług pozwanej ma być umorzony

w wyniku potrącenia, ani czy wszystkie jej wyszczególnione wierzytelności mają

zostać objęte kompensatą, natomiast powstaje pytanie, czy adresat oświadczenia

o potrąceniu może wówczas sam dokonać wyboru pewnych wierzytelności,

które zgłasza

druga

strona

i dostosować je

do

poszczególnych

swoich

wierzytelności w celu doprowadzenia do ich wzajemnego umorzenia, korzystając

odpowiednio z uprawnienia przewidzianego w art. 451 § 2 k.c., zważywszy,

że oświadczenie o potrąceniu ma charakter jednostronny. Powstaje również

pytanie, czy dopuszczalne jest w takiej sytuacji stosowanie odpowiednio art. 451

§ 3 k.c., mimo że może to nie być rozwiązanie najkorzystniejsze z punktu widzenia

interesów potrącającego.

Ostatecznie Sąd Apelacyjny wskazał, że istota jego wątpliwości prawnych

sprowadza się do pytania w jak dalekim stopniu można poprzez art. 503 k.c. sięgać

do przepisów określających kolejność spłaty długów w odniesieniu do instytucji

ustawowego potrącenia wierzytelności, gdzie obie strony występują jednocześnie

względem siebie w charakterze dłużników i wierzycieli.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jak wielokrotnie wskazywał Sąd Najwyższy, przepis art. 390 § 1 k.p.c.

powinien być wykładany ściśle, gdyż przewidziana w nim instytucja pytań prawnych

prowadzi do istotnego ograniczenia konstytucyjnej zasady niezawisłości sądu

w wyniku związania sądu orzekającego w danej sprawie uchwałą Sądu

Najwyższego rozstrzygającą przedstawione zagadnienie prawne (porównaj między

innymi uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 30 marca 1999 r. III CZP 62/98,

OSNC 1999 r., nr 10, poz. 166 oraz postanowienia z dnia 19 listopada 2008 r.

III CZP 21/08 i z dnia 12 stycznia 2010 r. III CZP 106/09, niepubl.).

Zawarte w art. 390 § 1 k.p.c. wymagania, którym powinno odpowiadać

zagadnienie prawne zostały doprecyzowane w judykaturze, przy zachowaniu

wskazanej wyżej zasady ścisłej wykładni tego przepisu. Jak przede wszystkim

wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, przedmiotem zagadnienia

prawnego musi być kwestia prawna budząca rzeczywiście poważne wątpliwości,

gdyż zwykłe wątpliwości sąd drugiej instancji obowiązany jest rozstrzygać we

własnym zakresie, a rolą Sądu Najwyższego jest rozstrzyganie wątpliwości

zasadniczych, wywołujących istotne rozbieżności w orzecznictwie lub budzących

poważne kontrowersje w literaturze (porównaj między innymi postanowienia z dnia

12 października 2005 r. III CZP 68/05 i z dnia 26 października 2011 r. III CZP

59/11, niepubl.).

Po wtóre zagadnienie prawne musi mieć charakter abstrakcyjny i dotyczyć

wykładni przepisów prawa, niedopuszczalne jest bowiem przedstawienie Sądowi

Najwyższemu zagadnienia prawnego sprowadzającego się w istocie do pytania

o sposób rozstrzygnięcia sprawy. Jednocześnie jednak musi to być wątpliwość

powstała na tle ustalonego, konkretnego stanu faktycznego, której wyjaśnienie jest

niezbędne do rozstrzygnięcia środka odwoławczego, co oznacza, że skorzystanie

z uprawnienia przewidzianego w art. 390 § 1 k.p.c. jest uzasadnione tylko wtedy,

gdy istnieje związek między przedstawionym zagadnieniem prawnym, a podjęciem

przez sąd drugiej instancji decyzji co do istoty sprawy (porównaj między innymi

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2008 r. III CZP 21/08, z dnia

8 kwietnia 2010 r. III UZP 1/10, z dnia 9 kwietnia 2010 r. III CZP 17/10, z dnia

26 października 2011 r. III CZP 59/11 i z dnia 16 maja 2012 r. III CZP 14/12,

niepubl.).

Przedstawiając zagadnienie prawne Sądowi Najwyższemu Sąd drugiej

instancji ma obowiązek wykazać istnienie wszystkich powyższych przesłanek.

Wymaga to odpowiedniego sformułowania

zagadnienia i wskazania przepisów

prawa, na tle których powstało oraz przedstawienia szczegółowego i pogłębionego

wywodu prawnego wskazującego na czym polegają wątpliwości sądu, z jakich

powodów powstały i dlaczego sąd uważa je za poważne, jakie są możliwe ich

rozwiązania oraz za którą koncepcją opowiada się sąd, a także wykazania,

że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia jest niezbędne do rozpoznania

środka odwoławczego. Na istnienie związku między przedstawionym zagadnieniem

a decyzją sądu drugiej instancji co do istoty sprawy musi wskazywać jurydyczna

spójność sformułowanego zagadnienia i jego uzasadnienia a także nawiązanie

w ogólnie postawionym pytaniu do stanu faktycznego sprawy. Okoliczność,

że istota zagadnienia prawnego jest inna od zagadnienia przedstawionego Sądowi

Najwyższemu, uzasadnia odmowę podjęcia uchwały przez ten Sąd (porównaj

między innymi postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2000 r.

III CZP 28/00, z dnia 30 listopada 2005 r. III CZP 97/05, z dnia 27 maja 2010 r.

III CZP 32/10 i z dnia 26 listopada 2011 r. III CZP 59/11).

Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia

zagadnienie prawne: „czy w przypadku, gdy jedna ze stron składa drugiej stronie

oświadczenie

o

potrąceniu

szeregu

swoich,

oznaczonych

wierzytelności

z szeregiem oznaczonych wierzytelności, które ma wobec niej kontrahent, bez

wskazania w jaki sposób powinny one być z sobą potrącone, należy stosować

wówczas przepis art. 503 k.c., czy też uznać, że takie oświadczenie jest

bezskuteczne?”. Jednocześnie jednak w uzasadnieniu postanowienia stwierdził,

że w istocie jego wątpliwości dotyczą tego, w jak dalekim stopniu można

(poprzez art. 503 k.c.) sięgać do przepisów określających kolejność spłaty długów

w odniesieniu do instytucji ustawowego potrącenia wierzytelności, gdzie obie strony

występują jednocześnie względem siebie w charakterze dłużników i wierzycieli,

co nie jest zagadnieniem tożsamym z przedstawionym w postanowieniu. Już sama

ta rozbieżność uzasadnia odmowę podjęcia uchwały.

Niezależnie od tego trzeba też stwierdzić, że uzasadnienie postanowienia

nie zawiera żadnego wywodu prawnego wskazującego z czego wynikają powyższe

wątpliwości Sądu, dlaczego uważa je za poważne, jakie są możliwości ich

rozwiązania i za którą koncepcją Sąd się opowiada. Brak także stanowczych,

jednoznacznych i pełnych ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Apelacyjny.

W świetle wskazanej na wstępie jednolitej wykładni art. 390 § 1 k.p.c. trzeba więc

uznać, że nie zachodzą przesłanki do podjęcia przez Sąd Najwyższy uchwały,

o której mowa w tym przepisie.

Sąd Apelacyjny wskazując, że strona pozwana złożyła oświadczenie

o potrąceniu jeszcze przed procesem, nie zajął jednoznacznego stanowiska, które

przedprocesowe oświadczenie tej strony uznaje za skuteczne oświadczenie

o potrąceniu, co jest konieczne do oceny, czy rzeczywiście na tle ustalonego stanu

faktycznego sprawy powstało zagadnienie prawne odpowiedniego stosowania,

poprzez art. 503 k.c., przepisów o zaliczaniu zapłaty, a więc art. 451 k.c.

Nie ulega wątpliwości, że w świetle art. 498 k.c. potrącenie jest

jednostronnym oświadczeniem woli o charakterze kształtującym, które, po dotarciu

do adresata, powoduje samo przez się umorzenie obu wierzytelności do wysokości

wierzytelności niższej, a zatem stanowi formę spłaty długu, niezależną- co do

zasady- od woli wierzyciela. Jeżeli składający oświadczenie o potrąceniu ma kilka

długów może, ale nie jest obowiązany, wskazać, który z nich chce spłacić w wyniku

potrącenia. Jeżeli tego nie uczynił, zgodnie z art. 503 k.c. odpowiednie

zastosowanie znajdują przepisy art. 451 k.c. o sposobie zaliczania zapłaty.

Jednakże nie ulega wątpliwości, że art. 451 k.c. ma odpowiednie zastosowanie

tylko w sytuacji, gdy świadczenie dłużnika , a więc w przypadku potracenia, jego

wierzytelność, jest niższa od sumy jego długów. Jeżeli natomiast suma jego długów

jest niższa lub równa jednej lub sumie kilku jego wierzytelności zgłoszonych do

potrącenia, przepisy art. 451 k.c. w ogóle nie znajdują zastosowania, gdyż

wierzytelności zgłoszone do potrącenia pozwalają na spłatę wszystkich długów

potrącającego i problem zaliczenia zapłaty na długi w ogóle nie powstaje. Jeżeli

strona pozwana

zatem

zgłosiła

skutecznie

do

potrącenia

sumę

swoich

wierzytelności jakie miała w stosunku do strony powodowej równą sumie

wierzytelności, jakie strona powodowa miała w stosunku do niej, w ogóle nie

zachodzi potrzeba stosowania art. 503 ani art. 451 k.c., a zatem przedstawione

przez Sąd Apelacyjny problemy prawne w sprawie nie powstają. Brak konkretnych

ustaleń w tym przedmiocie i zajęcia jednoznacznego stanowiska przez Sąd

Apelacyjny, które oświadczenie strony pozwanej o potrąceniu uznaje za skuteczne

powoduje, że nie ma podstaw do oceny, czy rzeczywiście w sprawie mają

zastosowanie przepisy, na tle których sformułowane zostało przedstawione

zagadnienie prawne.

Nie ulega jednak wątpliwości, że zarówno oświadczenie strony pozwanej

o potrąceniu z dnia 17 listopada 2006 r., jak i z dnia 8 marca 2007 r., zawierały

wskazanie konkretnych, oznaczonych wierzytelności pozwanej przedstawionych do

potrącenia oraz zestawienie konkretnych, oznaczonych jej długów, które w wyniku

potrącenia miały zostać umorzone. Strona pozwana w swoich oświadczeniach

o potrąceniu określiła więc jednoznacznie swoje wierzytelności, których potrącenie

ma dotyczyć i które w wyniku potrącenia zostają umorzone. Nie występuje zatem

w sprawie, jak słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, sporne w literaturze zagadnienie,

czy w sytuacji, gdy potrącający ma kilka własnych wierzytelności i w oświadczeniu

o potrąceniu nie sprecyzował, które z nich zgłasza do potrącenia, odpowiednie

zastosowanie znajdą przepisy art. 451 k.c. w zw. z art. 503 k.c., czy też takie

oświadczenie o potrąceniu jest bezskuteczne z powodu niedostatecznego

wyrażenia zamiaru wywołania skutków prawnych potrącenia. Można tu więc jedynie

wskazać, że Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w tym przedmiocie stwierdzając

w wyrokach z dnia 13 października 2006 r. III CSK 256/06 (OSNC z 2007r., nr 7-8,

poz. 116) i z dnia 8 grudnia 2011 r. IV CSK 488/11 (niepubl.), że zgodnie z art. 60

k.c. oświadczenie woli o potrąceniu może być złożone w dowolnej formie, byleby

w sposób dostateczny ujawniało wolę osoby korzystającej z potrącenia, a zatem

jeżeli potrącający ma kilka wierzytelności nadających się do potrącenia z jedną lub

kilkoma wierzytelnościami drugiej strony, powinien w swoim oświadczeniu wskazać

wierzytelności, których potrącenie ma dotyczyć. W konkretnych okolicznościach

sprawy

należy

każdorazowo

dokonać

oceny,

czy

złożone

oświadczenie

o potrąceniu odpowiada wymaganiom art. 60 k.c. i czy może być w związku z tym

uznane za element konstytutywny do wywołania skutków umorzenia wierzytelności.

Nie jest przy tym koniecznym warunkiem skuteczności takiego oświadczenia

oznaczenie wysokości potrącanej wierzytelności lub szczegółowe przytoczenie

okoliczności

faktycznych

uzasadniających

jej

powstanie,

zwłaszcza

gdy

wierzytelność ta została drugiej stronie już wcześniej zgłoszona.

W świetle powyższej wykładni art. 498 § 1 k.c. nie budzi wątpliwości,

że wystarczającym

warunkiem

skuteczności

potrącenia,

także

w

sytuacji

posiadania kilku potrącalnych wierzytelności, jest wskazanie przez potrącającego,

których jego wierzytelności dotyczy potrącenie. Wyraża to bowiem w sposób

dostateczny zarówno wolę dokonania potrącenia, jak i określa, które jego

wierzytelności ulegają umorzeniu wskutek potrącenia. Nie jest natomiast konieczne

wskazanie, która określona wierzytelność, jest potrącana z którą wierzytelnością

drugiej strony. Innymi słowy przy zgłoszeniu do potrącenia kilku wierzytelności

w sytuacji posiadania kilku długów nie jest wymagane do skuteczności potrącenia

wskazanie, w jaki sposób powinny być one względem siebie potrącone, a więc nie

jest

konieczne

szczegółowe

przyporządkowanie

określonej

wierzytelności

konkretnemu długowi. Nie określenie tego oznacza jedynie, że potrącający

nie wskazał, które konkretne długi mają być zaspokojone przez zgłoszone do

potrącenia określone wierzytelności, a zatem, jeżeli wierzytelności te nie

wystarczają na zaspokojenie wszystkich długów, odpowiednie zastosowanie

znajdzie art. 451 k.c., poprzez odesłanie zawarte w art. 503 k.c.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały.