III CZ 75/25 · Sąd Najwyższy

III CZ 75/25 POSTANOWIENIE 23 kwietnia 2026 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Ireneusz Kunicki po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 23 kwietnia 2026 r. w Warszawie‎zażalenia B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i E.M.‎na postanowienie Sądu Okręgowego w Bydgoszczy‎z 12 lutego 2025 r., VIII Ga 218/24,‎w sprawie z wniosku A.H.‎z udziałem B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i E.M.‎o wpis zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, odrzuca zażalenie, pozostawiając rozstrzygnięcie‎o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. (E.C.)

UZASADNIENIE

Postanowieniem z 5 lipca 2024 r. Referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Bydgoszczy wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego A.H. jako wspólnika i prezesa zarządu tej Spółki i wpisał w to miejsce jego brata A.H.1 oraz wykreślił E. M. jako prokurenta.Na skutek skargi wniesionej w imieniu B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowieniem z 26 lipca 2024 r. pkt I utrzymał w mocy postanowienie referendarza sądowego i wpis dokonany na jego podstawie w zakresie wykreślenia A.H. w dziale 1 rubryce 7 oraz w dziale 2 rubryce 1 i wykreślenia prokurenta E.M. w dziale 2 rubryce 3; pkt II dokonał wykreślenia wpisu A.H.1 w dziale 1 rubryce 7 - dane wspólników oraz w dziale 2 rubryce 1 - organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, w podrubryce 1 - dane osób wchodzących w skład organu; pkt III uchylił zaskarżone postanowienie i dokonany na jego podstawie wpis w pozostałej części i w tym zakresie wniosek oddalił.Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, na skutek apelacji A.H.1 oraz apelacji B.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i E.M., postanowieniem z 12 lutego 2025 r. pkt 1 uchylił zaskarżone postanowienie:

a) w punkcie I - w zakresie dotyczącym utrzymania w mocy zaskarżonego orzeczenia i dokonanego na jego podstawie wpisu w zakresie wykreślenia prokurenta E.M. w dziale 2 rubryce 3;

b) w punkcie II;

c) w punkcie III; pkt 2 przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.Uczestnicy B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i E.M. zaskarżyli ostatnio wymienione postanowienie zażaleniem w części, tj. co do punktu 1 lit.

b) oraz c) oraz punktu 2, zarzucając naruszenie art. 183 § 1 k.s.h., art. 42 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 421 § 2 k.c. oraz art. 58 § 1 i § 3 k.c. oraz art. 3531 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Zgodnie z art. 3941 § 11 k.p.c. do Sądu Najwyższego zażalenie przysługuje również w przypadku uchylenia przez sąd odwoławczy wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Stosownie do art. 13 § 2 k.p.c. przepis powyższy ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu nieprocesowym do postanowień, którymi sąd orzeka co do istoty sprawy.

Przeciwko zastosowaniu art. 3941 § 11 k.p.c. w postępowaniu rejestrowym przemawiają jednak jego wyraźne i istotne odrębności. Należy odwołać się tu do art. 6947 k.p.c., który wprost stanowi, że w przypadku uwzględnienia środka odwoławczego od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, które odnosi się do wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd odwoławczy uchyla zaskarżone orzeczenie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Nie ma zatem możliwości wydania innego rozstrzygnięcia niż kasatoryjne (zob. np. postanowienie SN z 25 października 2012 r., I CZ 144/12).

W postępowaniu procesowym tymczasem, gdy apelacja zasługuje na uwzględnienie, sąd - co do zasady - zobligowany jest do zmiany orzeczenia pierwszoinstancyjnego (art. 386 § 1 k.p.c.). Zgodnie z art. 386 § 2 i 4 k.p.c. uchylenie przez sąd drugiej instancji zaskarżonego apelacją wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania może nastąpić jedynie w przypadkach określonych w tym przepisie. Chodzi tu o nieważność postępowania, nierozpoznanie istoty sprawy oraz konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Mamy tu zatem do czynienia z wyjątkami od reguły.

Skoro w postępowaniu rejestrowym art. 386 § 1, § 2 i § 4 k.p.c. nie znajdują zastosowania i sąd drugiej instancji, uwzględniając apelację, nie ma innej możliwości niż tylko uchylić zaskarżone orzeczenie, to konsekwentnie należy przyjąć, że uczestnikom tego postępowania nie przysługuje zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c.Należy przy tym pamiętać, że zasadniczym celem wprowadzenia tego zażalenia do polskiego postępowania cywilnego było zapobieganie tendencji do nazbyt częstego uchylania wyroków (postanowień co do istoty) sądów pierwszej instancji i przekazywania im spraw do ponownego rozpoznania, która zagrażała modelowi apelacji pełnej, w której orzeczenia kasatoryjne stanowią wyjątek.

Nie odnosi się to jednak do postępowania rejestrowego, w którym postępowanie odwoławcze ma charakter głównie kontrolny (zob. postanowienie SN z 26 lutego 2015 r., III CZ 7/15). Z omówionych przyczyn Sąd Najwyższy odrzucił zażalenie na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie, stosownie do art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., art. 39821 k.p.c. i art. 3941 § 3 k.p.c. Ireneusz Kunicki (E.C.)[r.g.]‎