III CZ 51/18 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZ 51/18 POSTANOWIENIE Dnia 8 marca 2019 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)‎SSN Karol Weitz‎SSN Paweł Grzegorczyk w sprawie z wniosku T. H.‎przy uczestnictwie Z. S.A. w K.‎przy udziale Prokuratora Prokuratury Regionalnej w K.o ustanowienie kuratora,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnejw dniu 8 marca 2019 r.,‎zażalenia Prokuratora Prokuratury Regionalnej w K., na postanowienie Sądu Okręgowego w K.‎z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt XII Ga (…), oddala zażalenie.

UZASADNIENIE

„Z.” S.A. w K. (dalej Spółka) została wpisana do przedwojennego Rejestru Handlowego w dniu 5 marca 1921 r. pod nr (…). W dniu 9 grudnia 2008 r. Spółka ta została przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…); ujawniono w rejestrze także skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Postanowieniem z dnia 15 października 2014 r. Sąd Rejonowy wykreślił wpisy dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej; Spółka nie posiada od tej pory tych organów. W dniu 30 czerwca 2015 r., J. (vel J.) H., M. (vel M. H.) oraz T. H. złożyli do Sądu Rejonowego wniosek o umorzenie opisanych szczegółowo dokumentów akcji na okaziciela wskazanej Spółki, podnosząc, że są spadkobiercami ostatnich prawnych posiadaczy przedmiotowych akcji – W.

H. i J. F. Postanowieniem z dnia 17 lipca 2015 r., Sąd Rejonowy zawiesił postępowanie w tej sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. ze względu na braki w organach uprawnionych do reprezentacji Spółki, uniemożliwiające jej działanie. Z tych przyczyn wnioskodawcy domagali się ustanowienia kuratora dla Spółki i upoważnienia tego kuratora do reprezentowania wskazanej Spółki w postępowaniu o umorzenie akcji.Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy w K. oddalił wniosek o ustanowienie kuratora, argumentując, że w celu wykazania statusu zainteresowanych w sprawie, powinni byli udowodnić, iż są następcami prawnymi ostatnich posiadaczy akcji na okaziciela, czego nie uczynili.Po rozpoznaniu apelacji T.

H. od tego orzeczenia, Sąd Okręgowy w K., postanowieniem z dnia 25 kwietnia 2018 r. uchylił zaskarżone postanowienie w stosunku do T. H. i przekazał sprawę w tym zakresie Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu podzielił zarzut naruszenia art. 510 k.p.c., argumentując, że skoro wnioskodawcy złożyli wniosek o umorzenie akcji przedmiotowej Spółki na okaziciela, a zainteresowanym w rozumieniu tego przepisu jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, to nie ma przesłanek do przyjęcia, że nie mają oni interesu prawnego w ustanowieniu kuratora dla Spółki, co stanowi warunek kontynuacji postępowania w tamtej sprawie.

Sąd Okręgowy zaakcentował także, że za ustanowieniem kuratora dla Spółki ujawnionej w KRS, ale nie posiadającej organów zdolnych do jej reprezentowania i prowadzenia jej spraw, przemawia bezpieczeństwo oraz potrzeby obrotu prawnego i gospodarczego. Skoro Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy, konieczne było, zdaniem Sądu drugiej instancji, uchylenie wadliwego postanowienia na podstawie art. 386 § 4 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i skierowanie sprawy o ustanowienie kuratora do ponownego rozpoznania przez Sąd Rejonowy przy uwzględnieniu aktualnej treści art. 42 k.c.W zażaleniu wniesionym na to postanowienie, Prokurator zarzucił jego wydanie bez rozważenia art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.

U. 1997 r. Nr 121, poz. 770 ze zm.) w zw. z art. 37 k.c. w zw. z art. 64 i 67 k.p.c. oraz art. 199 § 3 k.p.c. tj. wydanie rozstrzygnięcia w stosunku do podmiotu, który z dniem 31 grudnia 2015 r. utracił, zdaniem żalącego, zdolność do bycia stroną postępowania. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Przedmiotem rozpoznania Sądu Najwyższego jest szczególny środek odwoławczy, jakim jest zażalenie wywiedzione przez Prokuratora na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c., dotyczące orzeczenia Sądu drugiej instancji uchylającego zaskarżone apelacją postanowienie Sądu pierwszej instancji.

W postępowaniu zażaleniowym, ocenie Sądu Najwyższego podlega jedynie prawidłowość zakwalifikowania określonej sytuacji procesowej, jako odpowiadającej przytoczonej przez Sąd drugiej instancji podstawie orzeczenia kasatoryjnego, w rozpoznawanym przypadku art. 386 § 4 k.p.c. i tylko tego rodzaju zarzuty żalący może skutecznie przytoczyć. Stosownie do wskazanego w zażaleniu art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r.

Sformułowana w uzasadnieniu zażalenia teza Prokuratora, że nie doszło do skutecznego „przerejestrowania” Spółki do KRS i w związku z tym Spółka ta nie posiada zdolności prawnej, pozostaje w sprzeczności z wiążącymi ustaleniami faktycznymi wskazującymi, że przedmiotowa Spółka złożyła wniosek o wpis i została zarejestrowana w KRS w dniu 9 grudnia 2008 r. pod numerem […], a zatem art. 9 ust. 2a przytoczonej ustawy jej nie dotyczy ani nie kształtuje jej sytuacji prawnej.W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji (art. 3941 § 3 w zw. z art. 39814 k.p.c.).aj