Supreme Court dismisses cassation appeal for failure to declare corporate resolutions with economic impact as property rights matters.

Sygn. akt III CZ 38/18 POSTANOWIENIE Dnia 19 października 2018 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska (przewodniczący)‎SSN Władysław Pawlak‎SSN Karol Weitz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej‎przeciwko Fabryce (…) O. sp. z o.o. w K.‎przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej‎o ustalenie nieistnienia uchwał,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2018 r.,‎zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 7 maja 2018 r., sygn. akt I ACa (…), 1. oddala zażalenie,2. zasądza od strony pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w (…) odrzucił skargę kasacyjną pozwanej spółki Fabryka (…) O. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku tego Sądu z dnia 27 czerwca 2017 r. oddalającego apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej. Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy ustalił nieistnienie czterech uchwał Walnego Zgromadzenia spółki Fabryka (…) O. Spółki Akcyjnej w K. z dnia 9 września 1989 r., podjętych w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, wyboru Rady Nadzorczej Spółki, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i uchwalenia kierunku dalszego działania spółki, oraz nieistnienie uchwały Rady Nadzorczej spółki Fabryka (…) O.

Spółki Akcyjnej w K. z dnia 9 września 1989 r., podjętej w przedmiocie ustalenia składu zarządu spółki.Po wniesieniu skargi kasacyjnej pozwana została wezwana do uzupełnienia jej braku przez wskazanie wartości przedmiotu zaskarżenia. W odpowiedzi na wezwanie pozwana stwierdziła, że uchwały będące przedmiotem sporu mają charakter niemajątkowy i jedynie z ostrożności procesowej oznaczyła wartość przedmiotu zaskarżenia dla uchwały ustalającej wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej na kwotę 16 zł.Sąd Apelacyjny uznał, że kluczową dla oceny dopuszczalności wywiedzenia skargi kasacyjnej jest to, czy objęte pozwem uchwały mają charakter majątkowy, czy niemajątkowy.

Wskazał, że niewątpliwie majątkowy charakter ma uchwała dotycząca ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Podobnie za mającą charakter majątkowy uznał uchwalę w przedmiocie kierunku dalszego działania spółki, skoro zobowiązała ona zarząd do podjęcia działań zmierzających do wznowienia jej działalności gospodarczej. Rozważając charakter uchwał zgromadzenia w przedmiocie wyboru jego Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej oraz uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie wyboru członków Zarządu Sąd wskazał, że o ich majątkowym charakterze świadczy okoliczność, iż powód podważając te uchwały zakwestionował możliwość takiego zarządzania spółką, w wyniku którego doszło do przyjęcia tych uchwał, a tym samym ustalenia modelu prowadzenia działalności gospodarczej przy pomocy konkretnie wskazanych osób.Przyjmując taki punkt widzenia Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną na podstawie art. 3986 § 2 k.p.c.Zażalenie na postanowienie z dnia 7 maja 2018 r. złożyła pozwana.

Zarzuciła naruszenie art. 3986 § 2 w związku z art. 3986 § 1 k.p.c. oraz wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest stanowisko, że o tym, czy sprawa mająca za przedmiot zaskarżenie (żądanie uchylenia, ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności) uchwał organów spółki kapitałowej lub spółdzielni bądź uchwał wspólnoty mieszkaniowej jest sprawą o prawa majątkowe albo niemajątkowe (art. 3982 § 1 k.p.c.), rozstrzyga każdorazowo przedmiot zaskarżonej uchwały, tj. to, czy dotyczy ona praw (interesów) majątkowych albo niemajątkowych (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05, OSNC 2006, nr 11, poz. 183, oraz z dnia 10 maja 2011 r., III CZP 126/10, OSNC 2011, nr 11, poz. 117, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2009 r., III CZ 43/08, nie publ., z dnia 28 maja 2013 r., V CZ 18/13, nie publ., z dnia 22 marca 2012 r., IV CZ 148/11, nie publ., z dnia 23 sierpnia 2012 r., II CSK 764/11, nie publ., z dnia 10 października 2012 r., I CZ 120/12, nie publ.).Przyjmując to kryterium nie można mieć wątpliwości, że praw o charakterze majątkowym dotyczą w niniejszej sprawie uchwały Zgromadzenia w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i w przedmiocie ustalenia kierunku dalszego działania spółki.

Pierwsza z uchwał miała wpływ na wysokość potencjalnych zobowiązań spółki z tytułu wynagrodzenia, które mieli otrzymywać członkowie Rady Nadzorczej, a druga z nich zobowiązywała zarząd do podjęcia działań mających na celu wznowienie działalności spółki.Oceniając charakter uchwał Zgromadzenia w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie ustalenia składu Zarządu wskazać należy, że dotyczą one decyzji personalnych w obrębie organów spółki.

Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h.), tj. decyduje o jej bieżącej działalności i nawiązywanych stosunkach prawnych. W sposób oczywisty wpływa to na majątek spółki, a tym samym dotyka także interesów majątkowych wspólników. Przy wyborze członków zarządu spółki decydujący jest więc interes ekonomiczny jej wspólników. Podobnie rzecz się przedstawia, gdy chodzi o wybór rady nadzorczej, skoro do jej zadań należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 219 § 1 i art. 382 § 1 k.s.h.).

Pozornie wybór przewodniczącego zgromadzenia ma charakter organizacyjny i techniczny, jednak trzeba uwzględnić, że kieruje on pracami zgromadzenia, a do jego zadań z kolei należy podejmowanie najważniejszych decyzji o charakterze finansowym lub gospodarczym (art. 228 i art. 393 k.s.h.) bądź personalnym, ale o dużym znaczeniu dla interesów ekonomicznych wspólników (art. 201 § 4, art. 215 § 1 lub art. 385 § 1 k.s.h.). Racjonalne jest przyjęcie, że również w tym wypadku na pierwszym planie pojawia się interes ekonomiczny wspólników, choć in casu może się zdarzyć, że zgromadzenie podejmuje pewne uchwały, które nie mają charakteru majątkowego lub znaczenia dla interesów ekonomicznych wspólników.Przyjmując, że wszystkie objęte pozwem uchwały ze względu na ich przedmiot dotykały praw (interesów) majątkowych wspólników, należy przyjąć, że sprawa jest sprawą o prawa majątkowe (art. 3982 § 1 k.p.c.).

Uzasadniało to wezwanie skarżącej do uzupełnienia braku skargi kasacyjnej - pod rygorem jej odrzucenia - przez podanie wartości przedmiotu zaskarżenia (art. 3984 § 3 i art. 3986 § 1 k.p.c.). Wobec nieuzupełnienia przedmiotowego braku przez skarżącą prawidłowe było w związku z tym odrzucenie skargi kasacyjnej (art. 3986 § 2 k.p.c.).Dla powyższej oceny bez znaczenia jest ewentualna trudność w ustaleniu wartości przedmiotu zaskarżenia (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2011 r., III CZP 126/10, OSNC 2011, nr 11, poz. 117).

W sprawie trudność ta zresztą nie zachodziła, skoro powód - wezwany przez przewodniczącego w Sądzie pierwszej instancji - oznaczył wartość przedmiotu sporu na kwotę 105 000 zł (karta 284). Wobec braku zakwestionowania tej wartości przez skarżącą uległa ona utrwaleniu i mogła być podana przez nią jako wartość przedmiotu zaskarżenia.Zarzut naruszenia art. 3986 § 2 w związku z art. 3986 § 1 k.p.c. jest w związku z tym bezzasadny.Z tych względów, na podstawie art. 39814 w związku z art. 3941 § 3 oraz art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 i art. 108 § 1 w związku z art. 391 § 1, art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.jw