III CZ 3/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZ 3/10

POSTANOWIENIE

Dnia 5 lutego 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa D. N.

przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo Produkcyjnemu „U.(…)” sp. z o.o. w K.

o stwierdzenie nieważności uchwał i zakazanie naruszenia praw,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 lutego 2010 r.,

zażalenia strony pozwanej

na postanowienie Sądu Apelacyjnego

z dnia 12 listopada 2009 r., sygn. akt I ACa (..),

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 12 listopada 2009 r. Sąd Apelacyjny

odrzucił w części skargę kasacyjną wniesioną w sprawie o stwierdzenie nieważności

uchwał Zgromadzenia Wspólników strony pozwanej w przedmiocie udzielenia

pokwitowania władzom spółki oraz przeznaczenia zysku z 2006 r. na fundusz

inwestycyjny.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia zarzucając naruszenie

art. 3941 § 1 pkt 1 k.p.c., przez błędne ustalenie wartości przedmiotu zaskarżenia jak i

niewłaściwą kwalifikację sprawy, jako sprawy o prawa majątkowe.

W zażaleniu uczestnik wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia przepisu art. 3982 § 1 k.p.c. przez wadliwe oznaczenia

wartości przedmiotu zaskarżenia i błędną kwalifikację sprawy nie zasługuje na

uwzględnienie.

O dopuszczalności skargi kasacyjnej nie decyduje wartość przedmiotu sporu, lecz

wartość przedmiotu zaskarżenia kasacyjnego. Nie ulega jednak wątpliwości, że

przedmiot zaskarżenia nie jest samodzielny i jeśli nie nastąpiło rozszerzenie powództwa,

wartość przedmiotu zaskarżenia nie może być większa od przedmiotu sporu. Jak

wskazuje się niezmiennie w judykaturze strona nie może w skardze kasacyjnej podać

wartości przedmiotu zaskarżenia wyższej niż wartość przedmiotu sporu, przyjętej w

postępowaniu przed sądem pierwszej instancji (por. orzeczenie SN z dnia 15 lutego

1935 r., C II 2515/34, RPEiS 1936, nr 1, s. 161).

Odnosząc się do zarzutu wadliwej kwalifikacji sprawy z uwagi na charakter praw,

których dotyczą zaskarżone uchwały wskazać należy, że obie uchwały w przedmiocie

udzielenia pokwitowania i przeznaczenia zysku dotyczą praw majątkowych wspólników.

W judykaturze przesądzona została kwestia, że zasadniczym kryterium oceny

charakteru uchwał organów spółki jest ich wpływ na sferę ekonomicznych interesów

wspólników. Uchwały odnoszące się do praw korporacyjnych wspólników, jak np. prawo

głosu w organach spółki, udziału w wyborach władz mają charakter niemajątkowy. Zaś

uchwały odnoszące się do praw majątkowych wspólnika jak np. prawo do dywidendy,

mają charakter majątkowy. Mając zatem na uwadze przyjęte kryterium podziału,

stwierdzić należy, że uchwała w przedmiocie pokwitowania władz spółki odnosi się do

praw majątkowych wspólnika. Udzielenie absolutorium (art. art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h) władzom spółki jest wyrazem akceptacji (lub nie) działalności organów spółki i wywiera

skutki na dwóch płaszczyznach, a mianowicie płaszczyźnie organizacyjnej (sfera

stosunków wewnętrznych spółki) oraz płaszczyźnie cywilnoprawnej, a dokładniej:

odpowiedzialności członka organu wobec spółki z tytułu ewentualnego wyrządzenia

szkody (sfera stosunków zewnętrznych. Tym samym uznać należy, że przedmiot

uchwały odnosi się wprost do praw majątkowych wspólników. Powyższe uzasadnia

kwalifikację niniejszej sprawy, jako sprawy o prawa majątkowe.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie art.

39814 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c.