III CSK 85/15 · Sąd Najwyższy

Ł. B. w pozwie z dnia 5 grudnia 2012r. skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wnosił o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki podjętej w dniu 9 listopada 2012r. W uzasadnieniu pozwu wskazał, że zaskarżona uchwała została podjęta w sprawie przedłużenia umowy kredytu obrotowego obciążającego spółkę. Powód, który jest wspólnikiem pozwanej i drugi wspólnik A. R. (1) głosowali przeciwko uchwale. Za podjęciem uchwały głosowali wspólnicy E. F. (1) i M. C. (1). Zdaniem powoda uchwała pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i zmierza do pokrzywdzenia wspólników, którzy głosowali przeciwko jej podjęciu. Odwołując się do pojęcia dobrych obyczajów w rozumieniu art. 249 k.s.h. powód wskazywał, że odnosi się ono też do stosunków panujących wewnątrz spółki i wzajemnych relacji między wspólnikami. Zaskarżona uchwała zmierza do pokrzywdzenia wspólników głosujących przeciwko jej podjęciu poprzez nieuzasadnione obciążenie ich skutkami zaciągniętego przez spółkę kredytu, podczas gdy to wspólnicy głosujący za podjęciem uchwały doprowadzili do znacznego pogorszenia sytuacji finansowej spółki. W szczególności zarzut ten odnosi się do działań E. F. (1), która na mocy umowy z dnia 11 kwietnia 2012r. przejęła w ramach własnego przedsiębiorstwa przysługujące dotychczas pozwanej wyłączne prawo do dystrybuowania produktów (...) (k-2-4).