III CSK 317/17 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CSK 317/17 POSTANOWIENIE Dnia 6 kwietnia 2018 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Finansów, Ministra Inwestycji i Rozwoju oraz Ministra Przedsiębiorczości i Technologii‎przeciwko J. K. i B. K.‎o zapłatę,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 kwietnia 2018 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanego J. K.oraz skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 1 marca 2017 r., sygn. akt I ACa (…), 1. odmawia przyjęcia obu skarg kasacyjnych do rozpoznania;

2. zasądza od pozwanego J. K. na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 12500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł, tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

UZASADNIENIE

W związku ze skargami kasacyjnymi strony powodowej Skarbu Państwa oraz pozwanego J. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 1 marca 2017 r., sygn. akt I ACa (…) Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53).Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie ustaleń dotyczących okoliczności faktycznych, które są sprzeczne z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, a w szczególności oparcie ustaleń faktycznych na opinii szacującej wartość nieruchomości autorstwa biegłego M.

N. i nadanie jej waloru kompletności, podczas gdy opinia ta nie wykazuje konkretnej wartości nieruchomości poprzestając na wskazaniu trzech możliwych wariantów różniących się kwotowo o kilkadziesiąt procent, art. 236 k.p.c., polegające na braku rozstrzygnięcia przez Sądy obu instancji, odnośnie do wniosku dowodowego pozwanego z dokumentów dołączonych do pisma z dnia 24 lipca 2015 r.; naruszenie prawa materialnego tj. art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (u.p.u.) przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy D.

S.A. została postawiona w stan upadłości likwidacyjnej, a z treści wskazanego przepisu jednoznacznie wynika, że po ogłoszeniu upadłości postępowanie dotyczące masy upadłości może być prowadzone wyłącznie przez syndyka lub przeciwko niemu; art. 486 § 1 k.s.h. polegające na braku ustaleń przez Sady obu instancji, co do rozpoczęcia biegu terminu jednego roku określonego w tym przepisie.Z kolei strona powodowa zarzuciła naruszenie art. 486 § 1 k.s.h. w zw. z art. 415 k.c. przez niewłaściwą wykładnię polegającą na przyjęciu, że przepisy te nie stanowią podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej prokurenta, w sytuacji, gdy przepisy te w sprawie z powództwa akcjonariusza lub osoby, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku spółki, o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przyznają legitymacje bierną osobie, która szkodę wyrządziła; art. 486 § 1 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie wynikające z uznania, że strona powodowa nie jest czynnie legitymowana w sprawie o naprawienie szkody wyrządzonej spółce w sytuacji, gdy Sąd ustalił, ze spółka poniosła szkodę, nie wytoczyła powództwa o jej naprawianie, zaś powodowi przysługuje status akcjonariusza.Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparli na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełniona.Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen.

Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.).Istotnego zagadnienia prawnego pozwany upatruje w konieczności wyjaśnienia, czy od dnia ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej, której akcjonariuszem jest Skarb Państwa, przysługiwała mu legitymacja procesowa czynna do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na rzecz upadłej spółki, w sytuacji, gdy zgodnie z art. 144 ust. 1 u.p.u. po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, administracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka, albo przeciwko niemu.Strona powodowa istotnego zagadnienia upatruje w konieczności wyjaśnienia, czy prokurentowi przysługuje legitymacja bierna w sprawie z powództwa akcjonariusza lub osoby, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku spółki o naprawienie szkody wyrządzonej spółce akcyjnej (art. 486 § 1 k.s.h. w zw. z art. 415 k.c.).W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, iż podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 1 k.p.c.).

W postępowaniu kasacyjnym Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.). Zatem zarzuty oparte na art. 233 § 1 k.p.c. nie poddają się kontroli kasacyjnej. Z kolei w zarzutach naruszenia prawa procesowego skarżący powinien wykazać, że dane uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Pozwany nie wykazuje, jaki wpływ na wynik sprawy miało naruszenie wskazanego w skardze przepisu art. 236 k.p.c. Treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazuje, że wydając rozstrzygnięcie Sądy meriti oparły się na wybranym wariacie opinii biegłego sądowego, a stanowisko w tym przedmiocie zostało szczegółowo umotywowane.Na gruncie spraw o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., a dochodzonej na jej rzecz przez wspólnika, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że prawo żądania przez wspólnika sp. z o.o. na podstawie art. 295 § 1 k.s.h. naprawienia szkody wyrządzonej spółce stanowi jego uprawnienie organizacyjne współtworzące udział.

Legitymacja ta ma charakter formalny i materialny, a legitymowany w ten sposób podmiot, nie będąc stroną stosunku prawnego, którego dotyczy sprawa może żądać jego ochrony, ustalenia lub ukształtowania niezależnie od uprawnień strony tego stosunku, gdyż ma własny interes prawny w jego szeroko rozumianej ochronie. Ze względu na łączący wspólnika stosunek członkowstwa, wspólnik ma własny interes prawny w domaganiu się sądowej ochrony praw podmiotowych przysługujących spółce (por. uzasadnienia uchwał z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 89/04, OSNC 2006, nr 1, poz. 6 oraz z dnia 12 grudnia 2012 r., III CZP 83/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 82).W warunkach określonych w art. 486 § 1 k.s.h. konstrukcja legitymacji akcjonariusza jest taka sama jak przedstawiona wyżej w odniesieniu do legitymacji wspólnika na podstawie art. 295 § 1 k.s.h.

Zgodnie z art. 486 § k.s.h., jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie jednego roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale zysku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Z względu na istotę postępowania upadłościowego i unormowania zawarte w tych przepisach brak podstaw do przyjęcia, że z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej do legitymacji uregulowanej w art. 486 § 1 k.s.h. ma zastosowanie art. 144 u.p.u.

Przepis art. 144 u.p.u. nie pozostaje w związku z art. 486 § 1 k.s.h., który reguluje kwestę legitymacji innego podmiotu aniżeli spółka akcyjna postawiona w stan upadłości. Legitymacja akcjonariusza przewidziana w art. 486 § 1 k.s.h. jest samodzielna i niezależna w odniesieniu do legitymacji spółki akcyjnej, a to oznacza, iż z chwilą ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej nie ulega przekształceniu w legitymację syndyka masy upadłości. Skoro D. S.A. w K. nie wytoczyła powództwa o naprawienie szkody przeciwko pozwanemu jako członkowi zarządu, to bezprzedmiotowa jest kwestia daty, od której biegnie termin jednego roku wskazany w tym przepisie.

Syndyk masy upadłości jest zastępcą pośrednim spółki akcyjnej postawionej w stan upadłości, a nie także jej akcjonariuszy. Przepis art. 144 ust. 1 k.s.h. odnosi się do tych spraw, w których legitymacja przysługuje spółce akcyjnej postawionej w stan upadłości. Jakkolwiek w obu przepisach jest mowa o masie upadłości, to jednak art. 144 ust. 1 u.p.u. należy łączyć z podstawą legitymacji syndyka, który wstępuje do procesu w miejsce upadłego. Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci legitymację do występowania w sprawach, które dotyczą masy upadłości (art. 75 u.p.u.), pozostaje natomiast stroną w znaczeniu materialno-prawnym, jako podmiot stosunku prawnego, z którego wyniknął określony spór.

Dlatego też ogólne stwierdzenie, bez analizy prawnej zawarte w uzasadnieniu powołanej uchwały Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2012 r., III CZP 83/12, dotyczącej innego zagadnienia prawnego, nie może stanowić podstawy do uznania, iż w sprawie - mając też na względzie jasne wywody prawne i zastosowane zasady wykładni Sądu drugiej instancji - występuje istotne zagadnienie prawne w rozumieniu 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Szczególny charakter przepisu art. 486 § 1 k.s.h., kreujący legitymację akcjonariusza do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce wynika także i stąd, że skuteczność merytoryczna wytoczenia tego rodzaju powództwa przez samą spółkę przeciwko członkowi zarządu jest uzależniona od podjęcia stosownej uchwały przez walne zgromadzenie (art. 393 pkt 2 k.s.h.).

Nadto co do zasady, legitymacja akcjonariusza wynikająca z art. 486 § 1 k.s.h. i wniesienie przez niego powództwa, nie wyłącza legitymacji samej spółki, którą po ogłoszeniu jej upadłości może realizować syndyk masy upadłości.W stanie faktycznym sprawy nie zachodzi również potrzeba rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego w skardze kasacyjnej strony powodowej. Przede wszystkim bowiem strona powodowa wytoczyła powództwo oparte na konstrukcji art. 486 § 1 k.s.h., czyli domagała się zapłaty na rzecz spółki akcyjnej.

W związku z tym, że art. 483 § 1 k.s.h. wymienia jako podmioty biernie legitymowane członków zarządu, rady nadzorczej oraz likwidatora, a zatem nie obejmuje prokurenta spółki akcyjnej, strona powodowa wskazała podstawę prawną z art. 486 § 1 k.s.h. w zw. z art. 415 k.c. Stan faktyczny sprawy wyklucza przyjęcie odpowiedzialności pozwanej jako prokurenta w stosunku do spółki na podstawie art. 479-482 i 484 k.s.h. Jak wspomniano wyżej art. 486 § 1 k.c. ma charakter wyjątkowy z tego względu, że przyznaje legitymację podmiotowi, któremu bezpośrednio nie została wyrządzona szkoda, a po drugie podmiot ten może dochodzić odszkodowania nie na swoją rzecz, lecz na rzecz spółki, której jest akcjonariuszem.

W związku z tym, przy podstawie prawnej z art. 415 k.c. (w zw. z art. 490 k.s.h.) musiałby domagać się zasądzenia odszkodowania na swoją rzecz, a nie na rzecz spółki akcyjnej, wykazując rzecz jasna, własną szkodę oraz adekwatny związek przyczynowy między działaniem prokurenta a własną szkodą. W niniejszej sprawie strona powodowa nie domaga się zapłaty na swoją rzecz, zaś podstawa faktyczna powództwa nie obejmuje okoliczności dotyczących poniesienia przez stronę powodową własnego uszczerbku majątkowego.Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, a o kosztach postępowania kasacyjnego orzekł na podstawie art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., art. 39821 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 2 pkt 9 w zw. z § 10 ust. 2 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie Dz.

U. 2015, poz. 1800, ze zm. w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz. U. 2016, poz. 1668). jw r.g.