III CSK 315/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CSK 315/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Gerard Bieniek

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. L.

przeciwko Miejskiemu Klubowi Sportowemu C. S.A. z siedzibą w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 27 marca 2008 r.,

na rozprawie

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 marca 2007 r., sygn.

akt I ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.800 (jeden tysiąc

osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Miejski Klub Sportowy C. Sportowa Spółka Akcyjna w K. domagał się zasądzenia

od J. L., prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą A.(...), kwoty 54.900 zł

tytułem nieuiszczonego czynszu dzierżawnego, powołując się na zawartą przez strony

umowę z dnia 15 kwietnia 2004 r. W sprzeciwie od wydanego w tej sprawie w

postępowaniu upominawczym nakazu zapłaty J. L. wniósł o oddalenie powództwa, a

także o zasądzenie od Klubu C. na jego rzecz kwoty 121.404,27 zł, podnosząc, że

umowa stron polegała na wzajemnych świadczeniach, a Klub C. nie spełnił względem

niego swego zobowiązania, mianowicie nie pozyskał dla niego żadnego klienta,

wyrządzając tym samym szkodę, ponadto bezprawnie zawłaszczył bądź zniszczyła

wskazane w umowie nośniki reklamowe, należące do skarżącego. J. L. oświadczył, że

powyższe żądanie zapłaty sformułował jako powództwo wzajemne i zarazem (pismem

wniesionym dnia 6 marca 2006 r.) rozszerzył to żądanie, domagając się zasądzenia na

swą rzecz od Klubu C. sumy 159.102,87 zł z ustawowymi odsetkami. Wskazał, że na

wymienioną sumę składa się: kwota 19.380,37 zł tytułem wynagrodzenia za zatrzymane

materiały reklamowe, kwota 19.529,50 zł tytułem kosztów, jakie poniósł przygotowując

ofertę i dokumentację w zakresie położenia podgrzewanej murawy na stadionie C.,

kwota 120.193,13 zł tytułem wynagrodzenia za korzyści spodziewane w związku z

udziałem i wygraną w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w

przedmiocie wykonania podgrzewanej murawy. Klub C., jak twierdził w uzasadnieniu

pozwu, nie zaprosił go do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego

na wykonanie powyższych prac, a powinien to uczynić w wykonaniu umowy stron. Na

rozprawie w dniu 21 września 2006 r. Sąd Okręgowy w K. wyłączył sprawę z powództwa

wzajemnego powoda J. L. przeciwko pozwanemu Klubowi C. o zapłatę wyżej

wymienionej sumy do odrębnego rozpoznania.

Wyrokiem z dnia 27 grudnia 2006 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo i

zasądził od powoda na rzecz pozwanego Klubu C. kwotę 3.615 zł tytułem kosztów

zastępstwa procesowego, ustalając, że w dniu 15 kwietnia 2004 r. powód zawarł z

pozwanym Klubem C. umowę dzierżawy, na mocy której Klub C. zobowiązał się

wydzierżawić powodowi teren pod umieszczenie na stadionie pozwanego Klubu

nośników reklamowych. Podkreślił, że umowa obowiązywała do dnia 30 czerwca 2005

r., nie zawarto zaś w niej żadnego postanowienia, które zobowiązywałoby C. do

zawiadomienia czy też zaproszenia powoda do udziału w postępowaniu o udzielenie

zamówienia publicznego w przedmiocie położenia murawy i wykonania inwestycji

towarzyszących na stadionie pozwanej. W dniu 11 lipca 2005 r. zostało wszczęte

postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na wykonanie tej inwestycji. Do

udziału w negocjacjach nie zaproszono powoda.

Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne. W świetle bowiem umowy

dzierżawy łączącej strony nie można wyciągnąć wniosku, że wynikało z niej

zobowiązanie pozwanej do zaproszenia powoda do udziału w postępowaniu o

udzielenie zamówienia publicznego. Nie może być zatem mowy o odpowiedzialności

kontraktowej pozwanego z tytułu niewykonania umowy łączącej strony, a powód nie

wykazał też szkody, która byłaby spowodowana czynem niedozwolonym przez

pozwanego.

Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 marca 2007 r. oddalił apelację i zasądził od

powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.700 zł tytułem kosztów postępowania

apelacyjnego. W uzasadnieniu podkreślił, że apelacja jest nieuzasadniona, choć jeden z

podniesionych zarzutów, dotyczący kwalifikacji zawartej przez strony umowy, jest trafny.

Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 23 stycznia 2007 r. wydanym we wcześniej

zakończonej między tymi samymi stronami sprawie I ACa (…) stwierdził, że Sąd I

instancji nie miał podstaw, by ocenić zawartą między stronami umowę jako umowę

dzierżawy. Strony zawarły bowiem umowę sponsoringu, w której element dzierżawy

(najmu) stanowił jedynie środek do osiągnięcia innego celu, jakim było promowanie i

reklama powoda przez pozwany Klub, w zamian za określone wynagrodzenie. Świadczy

o tym nie tylko literalna treść umowy, ale również zgodne oświadczenie stron na

rozprawie. Okoliczność ta nie ma jednak znaczenia dla oceny zasadności apelacji.

Nawet bowiem przy takiej kwalifikacji umowy stron z dnia 15 kwietnia 2004 r. zarzuty

apelacji są nieskuteczne. W ocenie Sądu Apelacyjnego, nie jest w szczególności

skuteczny zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały

tego samego znaczenia oświadczenia woli, złożonego w formie pisemnej, sens takiego

oświadczenia ustala się, przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst

dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym

regułom znaczeniowym. Zastosowanie takich reguł nie może jednak prowadzić do

dokonania ustaleń sprzecznych z treścią umowy. Z § 8 umowy w żaden sposób nie

wynika, że pozwany Klub zobowiązał się zaprosić apelującego do przetargu lub też

skorzystać wyłącznie z jego oferty prac związanych z przebudową płyty boiska. Z

żadnych postanowień umowy nie wynika też, by pozwany Klub miał być zobowiązany do

zaproszenia powoda do wzięcia udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia

publicznego w przedmiocie założenia podgrzewanej murawy i wykonania inwestycji

towarzyszących na stadionie. Apelujący zatem zmierza do tego, by przez dowody

osobowe nadać umowie stron zupełnie inną treść, mianowicie taką, która by

uzasadniała jego żądania, co przecież nie jest dopuszczalne, bo wykładnia opierana na

art. 65 k.c. nie może prowadzić do zmiany treści umowy. Przedstawiony na rozprawie

apelacyjnej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06 (Monitor

Prawniczy 2007, nr 3, s. 117) zapadł w innym stanie faktycznym, w którym była sporna

kwestia postanowień dotyczących ceny w umowie przedwstępnej. Trafnie zatem uznał

Sąd I instancji, że brak było podstaw do prowadzenia dowodów poza tymi, które w

sprawie dopuszczono. Trafne jest również stwierdzenie Sądu I instancji, że powód w

żaden sposób nie wykazał, by pozwany po wygaśnięciu umowy wiążącej strony czynił

mu jakiekolwiek przeszkody w zabraniu nośników reklamowych, a obowiązek ich

usunięcia z chwilą wygaśnięcia umowy niewątpliwie przecież obciążał właśnie

apelującego. Z tego względu niezasadne było dochodzenie odszkodowania za

wspomniane nośniki, zwłaszcza, że, zgodnie z § 12 umowy stron, roszczenie o zapłatę

kwoty stanowiącej równowartość elementów reklamowych miało przysługiwać jedynie w

razie ich zniszczenia lub kradzieży i to tylko na skutek okoliczności, jakie powstałyby w

czasie obowiązywania umowy.

Powód w skardze kasacyjnej zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości,

zarzucając naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 316 § 1 w związku z

art. 47914 § 2 w związku z art. 391 § 1 w związku z art. 382 k.p.c., art. 299 w związku z

art. 227 w związku z art. 391 § 1 i w związku z art. 382 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w związku

z art. 391 § 1 k.p.c. Zarzucił też naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 65 § 2

k.c. w związku z § 8 umowy z dnia 15 kwietnia 2004 r., art. 65 § 1 k.c. w związku z § 8

umowy, art. 56 k.c. w związku z § 8 umowy w związku z art. 3531 k.c. oraz art. 3531 k.c.

w związku z § 8 umowy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wszystkie zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego koncentrują się

wokół dokonania przez Sąd Apelacyjny niewłaściwej, zdaniem powoda, wykładni § 8

wiążącej strony umowy z dnia 15 kwietnia 2004 r., w sytuacji, gdy z tego postanowienia

miałby wynikać obowiązek informowania powoda o procedurze przetargowej i

obowiązek zaproszenia go do udziału w negocjacjach. Zgodnie z § 8 ust. 1 umowy,

strony zobowiązały się do współpracy w zakresie swoich statutowych działalności, w

szczególności C. zobowiązała się pozyskiwać kontrahentów dla Aquatherm z

wykorzystaniem swoich kontaktów handlowych. Z ust. 2 i 3 wynika zaś, że w ust. 1

chodziło o kontrahentów zewnętrznych, a nie o Klub C. jako kontrahenta powoda.

Pomijając więc w tym miejscu okoliczność, że procedura przetargowa na wykonanie

podgrzewanej murawy boiska C. została rozpoczęta już po wygaśnięciu umowy, należy

podkreślić, że z postanowień § 8 w żaden sposób nie można wywieść obowiązku

pozwanego Klubu informowania powoda o procedurze przetargowej i obowiązku

zaproszenia go do udziału w negocjacjach.

Zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. sprowadza się do niezbadania przez Sąd

Apelacyjny ujawnionego wspólnego rozumienia umowy, zamiaru stron i celu umowy

oraz ograniczenia wykładni umowy wyłącznie do literalnego brzmienia umowy. Należy w

związku z tym podkreślić, że klarytywna wykładnia umowy sponsoringu, stosowana

przez analogię do wykładni norm prawnych, jest uzasadniona zwłaszcza wtedy, gdy

sposób rozumienia określonego postanowienia przez strony jest w okolicznościach

sprawy rozbieżny, nie ma zaś podstaw do przyjęcia, że celem umowy było zaproszenie

przez klub sportowy swojego sponsora do udziału w każdym przetargu organizowanym

w trybie negocjacji. Powód zarzuca jednak w związku z tym nieuwzględnienie przez Sąd

Apelacyjny ustalonych zwyczajów (art. 56 i 65 § 1 k.c.) istniejących, jego zdaniem, w

stosunkach prawnych sponsoringu. Nie wykazał jednak, aby w rozważanym zakresie

istniał ustalony zwyczaj zapraszania przez klub sportowy swojego sponsora do udziału

w każdym przetargu organizowanym w trybie negocjacji, jeżeli nie wynika to expressis

verbis z wiążącej strony umowy sponsoringu. Zarzut zaś naruszenia art. 353 1 k.c. należy

uznać za bezprzedmiotowy, skoro powód nawet nie podjął próby wykazania,

że w okolicznościach sprawy doszło do naruszenia zasady swobody umów.

Nie może być uwzględniony zarzut naruszenia art. 299 w związku z art. 227 w

związku z art. 391 § 1 i w związku z art. 382 k.p.c., który dotyczy ustalenia faktów lub

oceny dowodów i jako taki jest niedopuszczalny stosownie do art. 398 3 § 3 k.p.c.

Zarzut naruszenia art. 316 § 1 w związku z art. 479 14 § 2 w związku z art. 391 § 1

w związku z art. 382 k.p.c. jest nieuzasadniony, skoro, jak trafnie podkreślił Sąd

Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, pozwany Klub C. miał prawo

ustosunkować się do twierdzeń powoda zawartych w piśmie rozszerzającym

powództwo. Poza tym zarzut ten, w części dotyczącej uwzględnienia przez Sąd

Apelacyjny dowodów zgłoszonych przez pozwanego w odpowiedzi na pozew po upływie

terminu dwutygodniowego, nawet w razie uznania jego trafności co do zasady, nie

mógłby być uwzględniony, skoro, z powodów wyżej wskazanych, i tak nie miałby wpływu

na rozstrzygnięcie sprawy. Ponadto rozważany zarzut, w części odnoszącej się do

rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd Apelacyjny na podstawie niekompletnego materiału

zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji, wskutek oddalenia istotnych dla

rozstrzygnięcia dowodów, których potrzeba powołania powstała na późniejszym etapie

postępowania, dotyczy ustalenia faktów lub oceny dowodów i z tego powodu jest

niedopuszczalny stosownie do art. 3983 § 3 k.p.c.

Zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić

usprawiedliwioną

podstawę

skargi

kasacyjnej

tylko

wtedy,

gdy

uzasadnienie

zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera tak

oczywiste braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu

Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83,

oraz z dnia 8 października 1997 r., I CKN 312/97, z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN

718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN

65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01, z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/2005).

Takich zaś zarzutów z pewnością nie można postawić zaskarżonemu wyrokowi Sądu

Apelacyjnego.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 k.p.c. orzekł

jak w sentencji.