III CSK 127/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CSK 127/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 marca 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

Protokolant Iwona Budzik

w sprawie z powództwa R. N.

przeciwko „E.” Spółce Akcyjnej Gruntowej i Budowlanej w K., J. H. i T. H.

o ustalenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 18 marca 2011 r.,

na rozprawie

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.

z dnia 19 listopada 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu

pierwszej instancji i orzekającej o kosztach postępowania

apelacyjnego (pkt 2 i 3) i w tym zakresie przekazuje sprawę

Sądowi

Apelacyjnemu

do

ponownego

rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2009 r. Sąd Okręgowy w K. – po rozpoznaniu

sprawy z powództwa R. N. przeciwko „E.” Spółce Akcyjnej Gruntowej i Budowlanej

S.A. w K., J. H., T. H., M. H. i A. K. – ustalił, że umowa sprzedaży nieruchomości,

składającej się z działek nr 83/2, 83/5, 83/6 i 83/7, objętej księgą wieczystą Kw. nr

[…] Sądu Rejonowego w K., zawarta w dniu 6 września 1999 r. między pozwaną

spółką a J. H., jest nieważna.

Postanowieniem z dnia 26 marca 2009 r. Sąd Okręgowy umorzył

postępowanie w stosunku do pozwanych M. H. i A. K. ze względu na cofnięcie

pozwu, z tym że w chwili wyrokowania postanowienie to nie było jeszcze

prawomocne. Z kolei postanowieniem z dnia 18 maja 2009 r. zasądził od powoda

na rzecz pozwanej A. K. kwotę 7 217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że „E.” Spółka Akcyjna Gruntowa i Budowlana S.A. w

K. została założona w 1927 r. i wpisana do rejestru handlowego pod numerem

RHB-II-… . Od początku jej istnienia kapitał akcyjny obejmował 1 500 akcji, w tym

20% imiennych uprzywilejowanych, 31% imiennych zwykłych i 49% na okaziciela.

Powód nabył akcje spółki „E.” w 1989 r. od akcjonariusza S. K.

W dniu 30 czerwca 1998 r. P. K. oświadczył przed notariuszem, że na ten

dzień zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki „E.” oraz że cały

kapitał akcyjny jest reprezentowany, gdyż 750 akcji należy do niego, a pozostałe

750 do M. H. Tak zwołane walne zgromadzenie powzięło uchwały w przedmiocie

zmiany statutu spółki i wyboru rady nadzorczej. W Monitorze Sądowym i

Gospodarczym z dnia 13 lipca 1998 r. zostało zamieszczone ogłoszenie o odbyciu

tego zgromadzenia i powziętych na nim uchwałach. Nowo powołana rada

nadzorcza w dniu 2 listopada 1998 r. wybrała zarząd spółki w osobach M. H. i P. K.

Umową notarialną z dnia 6 września 1999 r. M. H. i P. K., działający jako

członkowie zarządu spółki „E., sprzedali w jej imieniu nieruchomość bliżej opisaną

w sentencji wyroku J. H. za cenę w kwocie 250 000 zł, pochodzącej ze środków

majątku wspólnego pozwanego i jego żony T. H. Z kolei umową notarialną z dnia 9

lutego 2000 r. J. H., działający w imieniu własnym oraz w imieniu i za zgodą żony T.

H., sprzedali tę nieruchomość R. C. za cenę 270 000 zł, pochodzącą ze środków

majątku wspólnego nabywcy i jego żony H. C.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 2 sierpnia 2005 r. Sądu Rejonowego M. H. i

P. K. uznani zostali za winnych tego, że działając wspólnie posłużyli się w toku

postępowań prowadzonych przed Sądami Rejonowym w sprawie Ns Rej. RHB

1…/98/S i Okręgowym w niniejszej sprawie, jako autentycznymi, podrobionymi

uprzednio dokumentami w postaci „Dowodu złożenia akcji” z dnia 20 maja 1974 r.,

„Dowodu złożenia akcji” z dnia 16 września 1982 r. i „Notatki ku pamięci” z dnia 16

września 1982 r., tj. popełnienia przestępstw z art. 270 § 1 k.k. Wymienione

dokumenty miały posłużyć jako dowód, że M. H. i P. K. byli jedynymi

akcjonariuszami spółki „E”.

W rzeczywistości M. H. i P. K. nigdy nie byli członkami zarządu spółki „E”.

Sąd Rejonowy konsekwentnie odmawiał dokonania wpisu wymienionych jako

członków zarządu spółki, a w innych postępowaniach sądowych odmawiano im

statusu akcjonariuszy.

Postanowieniem z dnia 12 września 2000 r. Sąd Rejonowy ustanowił dla

spółki „E.” kuratora w osobie E. T. – W. Na zwołanym przez kuratora

nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniu 30 września 2003 r. wybrano radę

nadzorczą, która z kolei w dniu 16 października 2003 r. dokonała wyboru zarządu

w osobach powoda R. N. i M. S. – F. W tej sytuacji postanowieniem z dnia 13

grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy zwolnił E. T. – W. z funkcji kuratora.

Sąd Okręgowy stwierdził, że, zgodnie z art. 38 k.c., osoba prawna działa

przez swoje organy. Jeżeli za osobę prawną działał ktoś, kto nie był jej organem, to

z punktu widzenia prawa do działania osoby prawnej nie doszło i w takim wypadku

nie jest możliwe stosowanie art. 103 k.c. o potwierdzeniu czynności dokonanej

przez rzekomego pełnomocnika. Zdziałana w takich warunkach czynność prawna

musi być uznana za bezwzględnie nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. Skoro M.

H. i P. K. nie byli członkami zarządu spółki „E.” ani nie pełnili w jej organach żadnej

innej funkcji, to zawarta przez nich w dniu 6 września 1999 r. umowa sprzedaży jest

nieważna (art. 189 k.p.c.).

Zdaniem Sądu Okręgowego, powód ma interes prawny w wytoczeniu

niniejszego powództwa, gdyż nabywając akcje spółki „E.” od S. K. za aprobatą

spółki, a w braku takiej aprobaty – przy uwzględnieniu art. 348 § 4 in fine k.h., a

obecnie art. 337 § 4 k.s.h. wobec nieuregulowania w statucie kwestii terminu

wskazania nabywcy oraz sposobu określenia i zapłaty ceny – powód stał się

akcjonariuszem spółki „E.” i uzyskał określone uprawnienia, składające się z praw

majątkowych i towarzyszących im praw o charakterze korporacyjnym. W

określonych sytuacjach ochrona interesu akcjonariusza mogła dokonywać się

wyłącznie poprzez działanie samej spółki, a dopiero wówczas, gdy spółka nie

podejmowała koniecznych czynności, aktualizowało się uprawnienie akcjonariusza

do działania w jej „zastępstwie”. W niniejszej sprawie nie zachodziła wprawdzie

żadna z okoliczności opisanych w art. 479 – 484 k.s.h., a poprzednio w art. 470 –

475 k.h., i nie powstało uprawnienie , o którym mowa w art. 486 § 1 k.s.h.

(poprzednio w art. 477 § 1 k.h.), niemniej ocena interesu prawnego powoda w

wytoczeniu powództwa powinna uwzględniać funkcję i cel regulacji zawartych w

powołanych przepisach. Trzeba zatem przyjąć, że w sytuacji, w której majątek

spółki doznał uszczuplenia na skutek działania rzekomych reprezentantów w

czasie, gdy nie było organu uprawnionego do działania w imieniu spółki, działania

powoda jako akcjonariusza zainteresowanego ochroną praw spółki były w pełni

uzasadnione. W tym właśnie przejawiał się interes prawny powoda, a potrzeba

wytoczenia powództwa o ustalenie wynikała z rzeczywistego naruszenia praw

spółki „E.”, a pośrednio także praw powoda. Tak zdefiniowanego interesu powoda –

podkreślił Sąd Okręgowy – nie mogło zniweczyć ustanowienie w toku procesu

kuratora spółki i powołanie organów uprawnionych do działania w jej imieniu.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego J. H. oraz zażalenia

powoda na postanowienie o kosztach procesu z dnia 18 maja 2009 r., Sąd

Apelacyjny w K. wyrokiem z dnia 19 listopada 2009 r. oddalił zażalenie powoda,

zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo oraz nie obciążył

powoda kosztami procesu, i nie obciążył go również kosztami postępowania

apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji,

natomiast nie podzielił ich oceny prawnej. Stwierdził, że na rozprawie apelacyjnej

pełnomocnik

powoda

oświadczył,

iż

spółka

„E.”

wytoczyła

powództwo

odszkodowawcze przeciwko notariuszowi, M. H. i A. K., którzy na skutek sprzedaży

nieruchomości doprowadzili do utraty możliwości odzyskania jej własności, gdyż

nabywcy korzystają z ochrony wynikającej z art. 6 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o

księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze

zm. – dalej: „u.k.w.h.”). Dokonując oceny interesu prawnego powoda w wytoczeniu

powództwa o ustalenie – podkreślił Sąd Apelacyjny – trzeba uwzględnić, że

obecnie spółka „E.” ma organy, które mogą ją reprezentować oraz że w związku ze

zbyciem nieruchomości na rzecz osoby trzeciej spółka wytoczyła powództwo

przeciwko notariuszowi, M. H. i A. K. o odszkodowanie za utratę możliwości

odzyskania

własności

nieruchomości

ze

względu

na

ochronę

nabywcy

przewidzianą w art. 6 u.k.w.h. Powód miał interes prawny, o którym mowa w art.

189 k.p.c., w chwili wytaczania powództwa, kiedy spółka „E.” nie mogła działać z

braku organów, ewentualnie mógł wykazywać interes prawny także po powołaniu

organów spółki, jednak z całą pewnością interes ten utracił w chwili wytoczenia

przez spółkę powództwa o odszkodowanie. Ustalenie nieważności umowy

sprzedaży, zawartej w dniu 6 września 1999 r. przez spółkę „E.” z J. H., będzie

przesłanką rozstrzygnięcia sprawy o odszkodowanie, trzeba jednak uwzględnić, że

wyboru roszczenia odszkodowawczego dokonała sama spółka, a jej interes jest

nadrzędny w stosunku do interesu akcjonariusza. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny

zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo z braku interesu prawnego powoda

w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży z dnia 6 września 1999 r., a

nie znajdując podstaw do zastosowania art. 102 k.p.c., oddalił zażalenie powoda na

postanowienie w przedmiocie zwrotu kosztów procesu na rzecz pozwanej A. K.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powód, powołując się

na obie podstawy określone w art. 3983 § 1 k.p.c., wniósł o jego uchylenie w części

zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji (pkt 2) i przekazanie sprawy w tym

zakresie do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

wskazał na naruszenie art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, że fakt wytoczenia przez

spółkę „E.” powództwa o naprawienie szkody przeciwko osobom, które nie

występują obecnie w charakterze pozwanych, skutkuje utratą przez powoda

interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy zawartej między

pozwanymi w niniejszej sprawie. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast

zarzut obrazy art. 213 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie

uznania powództwa przez pozwanego J. H., który na rozprawie apelacyjnej

oświadczył, że w jego ocenie zakwestionowana przez powoda umowa była

nieważna, a wyrok zaskarżył tylko ze względu na obciążenie go kosztami

postępowania.

Prokurator Generalny na podstawie art. 3988 § 1 k.p.c. zajął stanowisko, że

skarga kasacyjna powoda jest uzasadniona.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej określonej w art. 398 3 § 1

pkt 2 k.p.c., trzeba stwierdzić, iż wypełniający ją zarzut naruszenia art. 213 § 2

w związku z art. 391 § 1 k.p.c. jest nieuzasadniony przede wszystkim z tej

przyczyny, że skarżący błędnie potraktował oświadczenie pozwanego J. H.,

złożone na rozprawie w dniu 19 listopada 2009 r. (tom V k. 835v), jako uznanie

powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. Pozostawiając na uboczu spory

doktrynalne na temat samej istoty uznania powództwa, można stwierdzić, iż jest

ono aktem dyspozycyjności pozwanego, który nie tylko uznaje samo żądanie

powoda, lecz również to, że uzasadniają je przytoczone przez powoda okoliczności

faktyczne i godzi się na wydanie wyroku uwzględniającego żądanie powoda.

Pozwany J. H. natomiast wniósł apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji, w

której domagał się jego zmiany przez oddalenie powództwa, a na rozprawie

apelacyjnej wyraził wprawdzie pogląd, że umowa sprzedaży była nieważna, jednak

nie godził się na wydanie wyroku zgodnego z żądaniem powoda i kwestionował

również żądanie zwrotu kosztów procesu. W tej sytuacji wypowiedź pozwanego J.

H. nie może być zakwalifikowana jako uznanie powództwa. Wypada zauważyć, że

uznanie powództwa w rozumieniu art. 213 § 2 k.p.c. zakłada stwierdzenie istnienia

dochodzonego roszczenia, a tym samym wystąpienie wszystkich przesłanek

kreujących jego byt prawny.

Odmiennie natomiast należy ocenić zarzut naruszenia art. 189 k.p.c.,

podniesiony w ramach podstawy kasacyjnej określonej w art. 398 3 § 1 pkt 1 k.p.c.

Skarżący podkreślił, że postępowanie odszkodowawcze zainicjowane przez

spółkę „E.” jest dla oceny praw akcjonariusza irrelewantne, gdyż inny charakter

mają prawa podmiotowe spółki, a inny prawa akcjonariusza. Poza tym brak pełnej

tożsamości między stronami postępowania w sprawie z powództwa spółki „E.” a

procesu zainicjowanego przez akcjonariusza. Uzyskanie wyroku ustalającego

byłoby – zdaniem skarżącego – nieodzowne dla realizacji dwóch roszczeń

o szczególnym charakterze. Pierwsze, to tzw. actio pro socio, czyli roszczenie

przewidziane w art. 486 § 1 k.s.h., którego szczególny charakter wyraża się

w czterech specyficznych cechach: po pierwsze, służy ono wobec członków

zarządu i innych osób wymienionych w art. 479 – 489 k.s.h., po drugie, szkoda ma

w tym wypadku swoje źródło w działaniu lub zaniechaniu członków zarządu (innych

osób), skutkującym fiaskiem postępowania nakierowanego na zrekompensowanie

spółce poniesionej szkody lub wyegzekwowanie zasądzonej należności, po trzecie,

akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie szkody, jeżeli spółka nie wystąpi

z nim z upływem roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, i po

czwarte, akcjonariusz występując z takim roszczeniem działałby w imieniu spółki,

a nie w imieniu własnym. Drugie, to uprawnienie wynikające z art. 490 k.s.h.,

zgodnie z którym przepisy art. 479 – 489 nie naruszają praw akcjonariuszy i innych

osób do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych. W art. 490 k.s.h.

– jak podkreślił skarżący – chodzi głównie o roszczenia, jakie akcjonariuszom

i innym osobom mogą przysługiwać z tytułu wyrządzonej im osobiście szkody

przeciwko

członkom

organów

spółki

i

innym

osobom,

ponoszącym

odpowiedzialność na podstawie art. 479 – 489 k.s.h. Gdyby powództwo wytoczone

przez spółkę z winy zarządu nie doprowadziło do naprawienia wyrządzonej spółce

szkody, to zdaniem skarżącego, akcjonariusz – dysponując wyrokiem ustalającym

nieważność umowy – mógłby w imieniu spółki dochodzić od członków zarządu

roszczeń odszkodowawczych na podstawie art. 486 k.s.h. lub w imieniu własnym

żądać naprawienia szkody na podstawie art. 490 k.s.h. w związku z art. 415 k.c.

Konkludując skarżący zarzucił, że fakt wytoczenia w dniu 31 sierpnia 2009 r.

przez spółkę „E.” powództwa o odszkodowanie nie oznacza, iż utracił on interes

prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy, tym bardziej że w sprawie tej nie

zostali pozwani J. i T. małż. H., przeciwko którym spółka powinna skierować swoje

roszczenie, w związku z czym zachodzi niebezpieczeństwo, że sprawa zakończy

się dla spółki niekorzystnie, a w takim wypadku skarżący jest zdecydowany

wystąpić z roszczeniami wynikającymi z art. 486 § 1 w związku z art. 483 § 1 i 2

k.s.h. lub z art. 490 k.s.h. w związku z art. 415 k.c., co z kolei będzie wymagało

wykazania nieważności umowy sprzedaży.

Przystępując do rozważenia podstawy kasacyjnej określonej w art. 398 3 § 1

pkt 1 k.p.c., wypada przypomnieć, że użyte w art. 189 k.p.c. pojęcie interesu

prawnego

było

już

przedmiotem

wykładni

Sądu

Najwyższego.

Zgodnie

z utrwalonym kierunkiem orzecznictwa, o skorzystaniu z formy powództwa

o ustalenie przesądza interes prawny powoda w żądaniu ustalenia przez sąd

istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Interes prawny powoda jest

przy tym materialnoprawną przesłanką powództwa o ustalenie. Najogólniej można

stwierdzić, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. oznacza potrzebę

prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje. Chodzi tu

oczywiście o interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych.

Tak pojmowany interes prawny może wynikać z bezpośredniego zagrożenia prawa

powoda lub zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje

także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, mająca charakter

obiektywny, tzn. zachodząca według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko

subiektywnego odczucia powoda. Godzi się jednak podkreślić, że uzależnienie

powództwa o ustalenie od interesu prawnego trzeba pojmować elastycznie,

z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej

sprawy i wreszcie tego, czy w drodze innego powództwa, zwłaszcza powództwa

o świadczenie, strona może uzyskać pełną ochronę swoich praw. Pojęcie interesu

prawnego powinno być przy tym interpretowane z uwzględnieniem szeroko

pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej

(zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 1997 r., II CKU 7/97, nie publ.,

z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171, z dnia

27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, nie publ., z dnia 30 października 2008 r., II CSK

233/08, nie publ., z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, nie publ.).

U podstaw zaskarżonego wyroku legło przekonanie, że wytoczenie w toku

niniejszego procesu przez spółkę „E.” powództwa przeciwko notariuszowi, M. H. i

A. K. o odszkodowanie za utratę możliwości odzyskania własności nieruchomości

spowodowało utratę przez powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia

nieważności umowy sprzedaży z dnia 6 września 1999 r. Skarżący ma rację

zarzucając, że tak uproszczona ocena prawna Sądu Apelacyjnego narusza art. 189

k.p.c., tym bardziej że roszczenie odszkodowawcze spółki „E.” zostało skierowane

przeciwko osobom, które nie występują obecnie w niniejszej sprawie po stronie

pozwanej. Trzeba podkreślić, że Sąd Apelacyjny nie dokonał pełnej analizy sytuacji

prawnej, w jakiej powód się znajduje, i nawet nie dostrzegł potrzeby rozważenia

argumentacji

przytaczanej

przez

skarżącego.

W

tej

sytuacji

uchylenie

zaskarżonego wyroku stało się konieczne w celu należytego rozważenia interesu

prawnego skarżącego w żądaniu ustalenia nieważności umowy (art. 189 k.p.c.).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił

zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji

i orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2 i 3) i w tym zakresie

przekazał

sprawę

Sądowi

Apelacyjnemu

do

ponownego

rozpoznania,

postanawiając o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 108 § 2

w związku z art. 39821 k.p.c.

md