III CSK 116/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CSK 116/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 stycznia 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Krzysztof Pietrzykowski

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa M. K.

przeciwko SOC-AL sp. z o.o.

o nakazanie złożenia oświadczenia woli,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 13 stycznia 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 listopada 2009 r.,

1)

2)

uchyla zaskarżony wyrok i zmienia wyrok Sądu

Okręgowego z dnia 17 czerwca 2009 r. w ten sposób,

że powództwo oddala;

zasądza od powoda na rzecz pozwanego zwrot całości

poniesionych kosztów postępowania, pozostawiając

ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu

w Sądzie Okręgowym.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 3 września 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo M. K.

i A. G., w którym powodowie domagali się zobowiązania pozwanej Spółki S.-A. do

złożenia oświadczenia woli, mocą którego Spółka sprzedaje powodom po połowie

własność nieruchomości położonej w A. składającej się działek nr 1230/2 o pow. 19

a, 63 m2 objętej KW KRI /.../ prowadzonej przez Sąd Rejonowy oraz prawa

wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w A. składającej się z działki

1236/10 o pow. 81a, 60 m2 wraz ze stanowiącymi odrębną własność budynkami, a

na wypadek uznania, że przejście na powódkę części uprawnień z umowy

przedwstępnej było bezskuteczne, powód domagał się zobowiązania pozwanej do

złożenia oświadczenia o sprzedaży na jego rzecz w całości praw do

przedmiotowych nieruchomości.

Sąd Okręgowy ustalił, że zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży wyżej

opisanych praw do nieruchomości, zawartą w dniu 28 marca 2006 r. przez powoda

i pozwaną Spółkę, umowa przyrzeczona miała być zawarta w dniu zapłaty całej

ceny, lecz nie później niż do 30 września 2007 r. Celem zawarcia umowy

przedwstępnej

było

niedopuszczenie

do

sprzedaży

nieruchomości

przed

uzyskaniem przez sprzedającego całej kwoty ceny kupna. Powód nie wpłacił ceny

w umówionym terminie i zarówno w tej dacie, jak i w późniejszym ewentualnym

terminie zawarcia umowy tj. 10 października 2007 r. powodowie nie dysponowali

kwotą konieczną do zapłaty ceny. Pozwana była gotowa zawrzeć umowę

przyrzeczoną także po 30 września 2007 r., a wobec nie spełnienia przez powoda

warunku faktycznego zapłaty ceny w wyznaczonych terminach, z powodu braku

koniecznych na ten cel środków uznała, że umowa wygasła. Sąd Okręgowy

przyjął, że w tej sytuacji, skoro do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło

z przyczyn leżących po stronie uprawnionego powoda i nie ma podstaw

do przyjęcia, że strona pozwana uchyliła się bezpodstawnie od jej zawarcia,

po stronie powoda nie powstało roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Żądanie powódki uznał za nieuzasadnione także z powodu braku łączącej

ją z pozwaną umowy przedwstępnej.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 grudnia 2008 r. oddalił apelację

powodów od wyroku Sądu Okręgowego w części dotyczącej oddalenia ich żądania

przeniesienie przedmiotowych praw na ich rzecz po połowie, a w pozostałym

zakresie uchylił wyrok i sprawę przekazał Sądowi pierwszej instancji do ponownego

rozpoznania. W stanie faktycznym ustalonym przez

Sąd Okręgowy,

Sąd

Apelacyjny przyjął jednak - odmiennie niż ten Sąd - że z literalnego brzmienia § 4

umowy przedwstępnej wynika, iż termin 30 września 2007 r. został zastrzeżony dla

zawarcia umowy, a nie dla zapłaty ceny. W związku z tym za wykazane przez

powoda uznał jego twierdzenie, że strona pozwana nie chciała z nim zawrzeć

umowy przyrzeczonej i dlatego przysługuje mu roszczenie o jej zawarcie.

Przyczyną uchylenia wyroku były wątpliwości, jakie powziął Sąd Apelacyjny

odnośnie do tego, czy strony ustaliły w umowie przedwstępnej cenę w sposób

stanowczy i jaka jest jej wysokość.

Kolejnym

wyrokiem

z

dnia

czerwca

2009

r.

Sąd

Okręgowy,

w uwzględnieniu powództwo M. K. zobowiązał pozwaną do złożenia oświadczenia

woli o sprzedaży powodowi

własności

nieruchomości i prawa użytkowania

wieczystego wraz ze stanowiącymi odrębną własność budynkami, wskazanych w

żądaniu powoda i bliżej w wyroku opisanych, za cenę 209.719,50 zł.

W

postępowaniu

poprzedzającym

jego

wydanie

pozwana

ponowiła

wcześniej podnoszone twierdzenia i zarzuty wywodząc, że do podpisania

umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn leżących po stronie powoda.

Wnosiła o przeprowadzenie na tę okoliczność dowodu, który Sąd Okręgowy

pominął z uwagi na treść, przesądzającego tę kwestię w sposób wiążący

w obecnym postępowaniu, wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia 2008 r.

W zakresie ceny sprzedaży praw do przedmiotowych nieruchomości Sąd

Okręgowy ustalił, że strony w umowie przedwstępnej uzgodniły ją w wysokości

233.020,50 zł brutto, plus oprocentowanie w wysokości WIGOR, plus 1%, które to

oprocentowanie miało być płatne w terminach do 30 czerwca 2006 r., do 31 grudnia

2006 r., do 30 czerwca 2007 r. i do 30 września 2007 r. na podstawie not

obciążeniowych wystawionych przez pozwaną. Nadto strony uzgodniły, że wpłaty

na poczet ceny mogą następować w ratach, których wysokość i ilość określi powód,

jako osoba zobowiązana do kupna i w takich przypadkach oprocentowaniu

podlegać będzie pozostała do zapłaty kwota. Na poczet ceny powód zapłacił

zadatek w wysokości 23.302 zł stanowiący 10% ceny. Uzgodnione oprocentowanie

miało służyć temu, aby wartość nieruchomości w ustalonym najpóźniej terminie

zawarcia umowy przyrzeczonej w dniu 30 września 2007 r. nie malała oraz miało

skompensować przesunięcie w czasie zapłaty uzgodnionej ceny. Strony nie

przewidywały, że termin zawarcia umowy przyrzeczonej może się przesunąć poza

ten dzień i nie dokonały żadnych ustaleń co do płatności dalszego oprocentowania,

także po tej dacie. Wysokość ceny sprzedaży - jak stwierdził Sądu Okręgowego wynika w sposób niewątpliwy zarówno z § 4 umowy przedwstępnej jak i zeznań

osób, które uczestniczyły w podpisaniu umowy. Wskazuje na jej wysokość

wielkość zadatku stanowiącego jej 10%, uiszczonego w kwocie 23.302 zł,

potwierdzają ją zeznania świadka Z. K. i powoda. W tej sytuacji do uiszczenia

pozostaje po zapłacie zadatku reszta ceny wynosząca 209.719,50 zł.

Ponowny wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyła w całości apelacją pozwana

Spółka zarzucając nieustalenie okoliczności dotyczących określenia przez strony

w umowie przedwstępnej ceny sprzedaży, co skutkowało nieważnością umowy.

W tym zakresie strona skarżąca podniosła zarzuty naruszenia art. 386 § 6, art. 233

k.p.c., art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., a nadto zarzuty naruszenia art. 389, art.

390§ 2 k.c, art. 65 k.c., kierując je przeciwko wyrażonemu w wyroku Sądu

Apelacyjnego z dnia 19 grudnia 2008 r. stanowisku, że niezawarcie umowy

przyrzeczonej nie nastąpiło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda.

Wyrok Sądu Okręgowego w części rozstrzygającej o kosztach postępowania

zaskarżył zażaleniem powód.

Sąd Apelacyjny nie podzielił wątpliwości i zarzutów strony apelującej

dotyczących ustalenia w umowie przedwstępnej ceny sprzedaży, w szczególności

uznał, że stanowiące element tego ustalenia odwołanie się do wskaźnika WIBOR

było jednoznaczne i zrozumiałe dla stron, skoro strona pozwana wystawiała oparte

na nim noty księgowe, a powód je akceptował i płacił. Przyjęty sposób ustalenia

ceny odpowiadał więc wymogom z art. 389 § 1 k.c. Wskazał, że ostatecznie

cena sprzedaży wraz z oprocentowaniem zamknęła się kwotą 250.043,84 zł.

Jako niedopuszczalne, z powołaniem się na art. 386 § 6 k.p.c., ocenił zarzuty

pozwanej polemizujące ze stanowiskiem wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia

19 grudnia 2008 r., przesadzającego, że strona pozwana bezzasadnie uchyliła się

od zawarcia umowy przyrzeczonej. Z tych względów oddalił apelację.

W uwzględnieniu zażalenia powoda Sąd Apelacyjny zmienił częściowo

rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w przedmiocie kosztów postępowania.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego wniesionej przez stronę

pozwaną skarżąca zarzuciła:

1) w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego naruszenie: art. 65

§ 1 i 2 k.c., art. 89 k.c. art. 389 w zw. z art. 390 § 2 w zw. z art. 158 k.c., w zw. z art.

535 k.c., art. 94 k.c.,

2) w ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania naruszenie art.

247 k.p.c., w zw. z art. 382 § 2 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.

Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania kasacyjnego. albo o jego zmianę przez uwzględnienie apelacji

pozwanej i oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania

za wszystkie instancje.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wykładnia oświadczeń woli wchodzi w zakres oceny prawnej, która jeśli

została dokonana przez sąd apelacyjny w wyroku uchylającym wyrok sądu

pierwszej instancji i przekazującym sprawę temu sądowi do ponownego

rozpoznania, wiąże sąd pierwszej instancji oraz sąd apelacyjny w dalszym

rozpoznaniu sprawy, na podstawie art. 386 § 6 k.p.c. W takiej sytuacji samo

powołanie się przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku na ten przepis, jako

uzasadniający nieuwzględnienie zarzutów apelacyjnych pozwanej, polemizujących

z wiążącym ten Sąd jego wcześniejszym wyrokiem, spełnia wymóg należytego

uzasadnienia wyroku w tym zakresie, a co za tym idzie czyni bezzasadnym zarzut

kasacyjny naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 247 w zw. z art. 382

§ 2 k.p.c., który wiąże skarżący z niezakwestionowaniem przez Sąd Apelacyjny

dopuszczenia przez Sąd pierwszej instancji dowodu z przesłuchania stron,

skierowanego przeciwko osnowie dokumentu w pierwszej kolejności dlatego,

że sąd drugiej instancji - bez podniesienia w apelacji lub w toku postępowania

apelacyjnego odpowiedniego zarzutu - nie może wziąć z urzędu pod rozwagę

uchybień prawu procesowemu, popełnionych przez sąd pierwszej instancji, choćby

miały wpływ na wynik sprawy (uchwała SN z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP

49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Nadto wskazać trzeba, że tekst dokumentu,

chociaż ma zasadnicze znaczenie dla wykładni ujętych w nim oświadczeń woli,

nie stanowi jej wyłącznej podstawy. Pomimo ograniczeń dowodowych z art. 247

k.p.c., dowód z przesłuchania świadków lub stron jest dopuszczalny, gdy jest to

konieczne dla dokonania wykładni oświadczeń woli, gdyż dowody te nie są w takim

wypadku skierowane przeciwko osnowie dokumentu, a jedynie mają posłużyć

ustaleniu woli stron w drodze wykładni. Z uwagi na to, że pierwszorzędną regułę

interpretacyjną oświadczeń woli stanowi rzeczywista wola stron, dopuszczalne jest

sięganie do okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą

być stwierdzone za pomocą innych niż dokumenty środków dowodowych.

Na marginesie już tylko pozostaje wskazać na błędne powołanie się przez

skarżącego w ramach tego zarzutu na nieistniejący przepis art. 382 § 2 k.p.c.

Nieuzasadniony jest zarzut

naruszenia

art.

k.c.

przez oparcie

zaskarżonego wyroku na błędnej wykładni postanowień umowy przedwstępnej

w przedmiocie ceny sprzedaży. Prawidłowo bowiem uznały Sądy orzekające

w sprawie za dopuszczalne i przydatne dla interpretacji umowy powołania się

na

ustalenia dotyczące praktyki jej wykonania, związanej z wystawianiem przez

pozwaną Spółkę not księgowych określających wysokość oprocentowania ceny

ustalonej w umowie, które powód akceptował i płacił. Nieuprawnione w świetle

motywów zaskarżonego wyroku jest równocześnie twierdzenie skarżącego, iż noty

te uznane zostały przez Sąd Apelacyjny za podstawę określenia ceny, co – jak

podnosi - nie mogło wywołać skutku, z uwagi na niezachowanie koniecznej dla jej

ustalenia formy aktu notarialnego. W konsekwencji nie doszło do zarzucanego

w związku z tym naruszeniem art. 389 w zw. z art. 390 § 2, art. 158 i art. 535 k.c.

Oddalenie podniesionych przez skarżącego zarzutów opartych na podstawie

z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. sprawia, że prawidłowość wykładni i zastosowania

prawa materialnego - stanowiących przedmiot dalszych zarzutów skargi - podlega

kontroli kasacyjnej w odniesieniu do stanu faktycznego ustalonego w zaskarżonym

wyroku. Miarodajne dla oceny tych zarzutów pozostaje zatem ustalenie

o bezwarunkowym charakterze umowy przedwstępnej zawartej przez strony w dniu

28 marca 2006 r.

Dodatkowo już tylko pozostaje w związku z tym wskazać na podnoszoną

w orzecznictwie

Sądu

Najwyższego

konieczność

odróżnienia

warunku

uzależniającego skutek prawny od decyzji jednej lub obu stron umowy

(tzw. warunek potestatywny) od zastrzeżenia, które uzależnia skutek czynności

prawnej od tego, czy strona swe zobowiązanie wykona (por. postanowienie

z 5.III.1999 r. I CKN 1069/98, OSNC 1999, nr 9, poz. 160; wyrok z 29.V.2000 r.

III CKN 246/00, OSNC 2000, nr 11, poz. 213). Takie zastrzeżenie, jako całkowicie

zależne od woli strony i dotyczące samego wykonania umowy, nie może być

kwalifikowane jako warunek. Nie może być zatem warunkiem w rozumieniu art. 89

k.c. zdarzenie objęte treścią zobowiązania dłużnika, którego spełnienie jest

całkowicie uzależnione od jego woli.

Brak jest tym samym podstaw do uznania, że naruszone zostały przepisy

art. 89 i art. 94 k.c. przez ich niezastosowanie.

Skarżący ma natomiast rację podnosząc, że zaskarżony wyrok narusza art.

389 w zw. art. 390 § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie.

Określony

w

umowie

przedwstępnej

termin

zawarcia

umowy

przyrzeczonej nie jest terminem końcowym lecz terminem spełnienia świadczenia.

Jeżeli umowa przedwstępna spełnia warunki konieczne dla ważności umowy

przyrzeczonej, co w sprawie niniejszej zastało ustalone i przyjęte, upływ

określonego w niej terminu

zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje

wygaśnięcia zobowiązania do jej zawarcia, lecz przeciwnie z chwilą nadejścia

terminu umowy przyrzeczonej wymagalne staje się roszczenie osoby uprawnionej

o zawarcie umowy przyrzeczonej (m.in. wyrok SN z 27 grudnia 2000 r. II CKN

707/98, OSP 2000, nr 10, poz. 147). Odrębną kwestia jest natomiast zasadność

takiego roszczenia.

Zgodnie ze stanowiskiem judykatury, które Sąd Najwyższy w obecnym

składzie podziela, o uchyleniu się od zawarcia umowy, jako przesłance

dochodzenia

roszczenia

o jej zawarcie,

bezpodstawnej odmowy

zawarcia

umowy

przedwstępnej

można

mówić jedynie

w razie

zawarcia umowy przyrzeczonej. Uchylenie się od

przyrzeczonej,

będące

przejawem

niewykonania

umowy

należy więc rozumieć jako świadome działanie lub zaniechanie

zmierzające do bezpodstawnego niezawarcia umowy przyrzeczonej, a przynajmniej

godzenie się z takim skutkiem (wyroki SN: z dnia 14 grudnia 1999 r., II CKN

624/98, OSNC 2000, nr 6, poz. 120, z dnia 26 września 2001 r., IV CKN 461/00,

nie publ., z dnia 16 grudnia 2005 r., III CK 344/05, nie publ.).

Okolicznością ustaloną w sprawie, której nie uwzględnił Sąd Apelacyjny przy

ocenie zasadności roszczenia powoda, wyrokując w dniu 19 grudnia 2008 r.,

a która nie została podważoną w dalszym postępowania, było to, że powód nie

dysponował zarówno w dacie upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej,

ani później, także w dacie wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie, środkami na

sfinansowanie nabycia określonych w umowie przedwstępnej nieruchomości, co

stanowiło przyczynę uchylenia się przez pozwaną Spółkę od ich sprzedaży. Fakt, iż

jak przyjął Sąd Apelacyjny w powołanym wyroku, strony nie określiły w umowie

przedwstępnej terminu zapłaty ceny, a zawarcie umowy przyrzeczonej nie było

uzależnione od zapłaty całej ceny przez powoda, nie może mieć decydującego

znaczenia dla oceny przyczyny uchylenia się przez pozwaną od zawarcia

przyrzeczonej umowy sprzedaży. Umowa sprzedaży jest bowiem umową

wzajemną, w której – co wynika z art. 535 k.c. – strony mają obowiązek

równoczesnego spełnienia swoich świadczeń chyba, że co innego wyraźnie

postanowiły w umowie. Zgodnie ze stanem ustaleń przyjętych w sprawie przez

Sądy orzekające strony nie ustanowiły w umowie, odstępstwa od zasady

wynikającej z art. 535 k.c.

W tym stanie rzeczy

uchylenie się przez pozwaną Spółkę od zawarcia

umowy przyrzeczonej z powodu niedysponowania przez powoda środkami na

uiszczenie ceny nabycia nieruchomości i braku gwarancji jej uzyskania w razie

przejścia na powoda praw z umowy sprzedaży, nie było bezpodstawne i nie

uzasadniało dochodzonego przez powoda, na podstawie art. 390 § 2 k.c.,

roszczenia o jej zawarcie.

Z tych względów Sąd Najwyższy w oparciu o art. 398 16 uchylił w całości

tj. wraz z orzeczeniem o kosztach procesu, które zapadło na skutek zażalenia

powoda, zaskarżony wyrok i zmienił poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego

w ten sposób, że oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu stosownie do

jego wyniku (art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39820 k.p.c.).

jz