Supreme Court dismisses appeal against final ruling invalidating company resolution due to unauthorized shareholder representation.

.Sygn. akt III CNP 1/13

POSTANOWIENIE

Dnia 24 lipca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku S. B.I. sp. z o.o. w K.

o zmiane w Krajowym Rejestrze Sądowym,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 lipca 2013 r.

skargi wnioskodawcy

o stwierdzenie niezgodności z prawem

prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w K.

z dnia 16 lutego 2011 r.,

oddala skargę.

Uzasadnienie

Wnioskodawczyni – S. B. l. Sp. z o.o. w K. złożyła wniosek o wpis w

rejestrze przedsiębiorców zmiany § 9 umowy spółki, podwyższenia kapitału

zakładowego, zmiany danych jednego ze wspólników oraz wykreślenia danych

drugiego wspólnika, przedstawiając sporządzony przez notariusza protokół z obrad

nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 21 kwietnia 2010 r. Z protokołu

wynikało, że uchwały, które stanowiły podstawę wniosku, podjęte zostały bez

udziału wspólniczki – S. I. sp. z o.o. w K., prezes jednoosobowego zarządu której

nie został dopuszczony do głosowania, jako nieuprawniony do samodzielnego

reprezentowania spółki. Przewodniczący zgromadzenia uznał, że zgodnie z § 30

ust. 1 umowy tej spółki do jej reprezentowania i do składania oświadczeń oraz

zaciągania zobowiązań przy czynnościach prawnych powyżej 30.000 zł konieczne

jest współdziałanie prezesa i prokurenta.

Referendarz sądowy oddalił wniosek. W ten sam sposób orzekł Sąd

Rejonowy w K., rozpatrując sprawę po wniesieniu przez wnioskodawczynię skargi

na orzeczenie referendarza. Sąd przyjął, że z art. 205 § 1 k.s.h. wynika a contrario,

iż sposób reprezentacji spółki określony w umowie i ujawniony w rejestrze nie ma

znaczenia, jeżeli jej zarząd jest jednoosobowy. Ocenił, że S. l. Sp. z o.o. w K. była

prawidłowo reprezentowana i niedopuszczenie jej do głosowania nad uchwałami

stanowiło uchybienie, które miało wpływ na treść uchwał, skoro przysługiwało jej

50% udziałów. Sąd Rejonowy wyjaśnił również, że orzekł o wniosku nie oczekując

na wynik postępowania procesowego toczącego się w sprawie uchylenia uchwał

stanowiących jego podstawę, ponieważ art. 249 § 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 2 k.s.h.

nie nakłada obowiązku zawieszenia postępowania rejestrowego, a ponadto

w procesie, w którym uchwały zostały zaskarżone, w drodze zabezpieczenia

powództwa wstrzymano ich wykonanie.

Sąd Okręgowy w K. postanowieniem z dnia 16 lutego 2011 r. oddalił

apelację wnioskodawczyni, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji.

Uzupełniająco wyłożył § 30 ust. 1 umowy spółki S. l., jako postanowienie

odnoszące

się

wieloosobowego.

wyłącznie

do

wypadków

powołania

w

spółce

zarządu

Po

prawomocnej

odmowie

dokonania

wnioskowanego

wpisu,

sąd

w postępowaniu procesowym prawomocnie oddalił powództwo o stwierdzenie

nieważności tych samych uchwał, których ważność zakwestionowana została

w postępowaniu rejestrowym. Jego zdaniem spółka S. I. nie była należycie

reprezentowana na zgromadzeniu wspólników.

Wnioskodawczyni zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego wydane

w postępowaniu rejestrowym skargą o stwierdzenie jego niezgodności z prawem.

Skargę oparła na obu podstawach z art. 424 4 zd. 1 k.p.c. Zarzuciła naruszenie art.

23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.

Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm., dalej powoływanej jako „u.K.R.S.”),

a w konsekwencji art. 17 pkt 42 k.p.c. oraz art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 k.s.h.,

prowadzące do nieważności postępowania z przyczyn wymienionych w art. 379 pkt

6 k.p.c., to znaczy z powodu wydania przez sąd rejestrowy orzeczenia uznającego

nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mimo że w tym

zakresie wyłącznie właściwy był sąd okręgowy. Zarzucone uchybienie, zdaniem

skarżącej, jednocześnie spowodowało naruszenie art. 45 ust. 1 w zw. z art. 8 i 176

ust. 2 Konstytucji RP, art. 6 ust. 1 Konwencji o Ochronie Praw Człowieka

i Podstawowych Wolności oraz art. 14 ust. 1 zdanie drugie Międzynarodowego

Paktu

Praw Obywatelskich

i Politycznych, gdyż wydanie orzeczenia przez

niewłaściwy sąd rażąco narusza przewidziane w tych przepisach prawo

do sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny, bezstronny

i niezawisły sąd ustanowiony ustawą. Podniosła także zarzut naruszenia przepisów

prawa materialnego przez rażąco błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art.

201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1 k.s.h., powodujące uznanie za nieważne

uchwał podjętych prawidłowo oraz przez niezastosowanie art. 45 ust. 1 Konstytucji

RP w związku art. 20a u.K.R.S.

Jako przepisy prawa, z którymi zaskarżone postanowienie jest niezgodne

skarżąca wskazała art. 17 pkt 42 k.p.c., art. 45 ust. 1 Konstytucji R.P., art. 6 ust. 1

Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności oraz art. 14 ust. 1

zdanie drugie Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych.

Skarżąca wyjaśniła, że poniosła szkodę w wyniku wydania zaskarżonego

postanowienia, które uniemożliwiło jej potrącenie własnej wierzytelności do

wspólnika S. I. Sp. z o.o. o pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale z

wzajemną

wierzytelnością

z

tytułu

pożyczki

udzielonej

wnioskodawczyni

i umniejszenia w tej drodze pasywów wnioskodawczyni.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Postępowanie przewidziane w art. 4241 i nast. k.p.c. ma za zadanie

zbadanie legalności jurysdykcyjnej działalności sądów powszechnych i umożliwia

stronie realizację przewidzianego w art. 4171 § 2 k.c. obowiązku uzyskania we

właściwym postępowaniu stwierdzenia niezgodności prawomocnego orzeczenia

z prawem. Przedmiotem badania w tym postępowaniu jest niezgodność z prawem

prawomocnych orzeczeń rozstrzygających sprawy ostatecznie i merytorycznie, przy

czym ocena, czy orzeczenie może być uznane za bezprawne dokonywana jest przy

zastosowaniu autonomicznego pojęcia bezprawności. Za orzeczenie niezgodne

z prawem - w rozumieniu art. 4241 § 2 k.p.c. w związku z art. 4171 § 2 k.o. uważać należy orzeczenie, które jest niewątpliwie sprzeczne z zasadniczymi

i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, z ogólnie przyjętymi standardami

rozstrzygnięć

albo

zostało

lub oczywiście

niewłaściwego

wydane

w

wyniku

zastosowania

prawa

rażąco

błędnej

wykładni

(por.

wyrok

Trybunału

Konstytucyjnego z dnia 27 września 2012 r., SK 4/11, OTK-A 2012/8/97 i cytowane

w jego uzasadnieniu orzecznictwo Sądu Najwyższego). Według powyższych

kryteriów należy zatem – w granicach zaskarżenia i podstaw - przeprowadzić

kontrolę postanowienie Sądu Okręgowego (art. 424 10 k.p.c.). Ocena nie może przy

tym obejmować prawidłowości orzeczenia zapadłego w procesie o stwierdzenie

nieważności uchwał, ponieważ skarga nie jest zwrócona przeciwko niemu.

Artykuł 23 ust. 1 u.K.R.S. zobowiązuje sąd rejestrowy do przeprowadzenia

kontroli, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem

formy i treści

z

przepisami

prawa.

Kontrola

ma

charakter

merytoryczny

(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., l CKN 227/97,

OSNC 1998/11/179, uchwałę z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00,

OSNC 2001/5/69, postanowienie z dnia 2 października 2008r., II CSK 186/08,

nie publ. czy z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, nie publ.). Jej zakres był

wielokrotnie przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zarówno

pod rządami aktualnie obowiązującego art. 23 u.K.R.S., jak i jego poprzednika - art.

16 k.h., nie odbiegającego treścią, co umożliwia odwołanie się również do

wcześniej wyrażanych poglądów. Do zagadnień merytorycznych, których zbadanie

jest obowiązkiem sądu rejestrowego zaliczono ocenę ważności czynności prawnej

stanowiącej podstawę prawną wpisu, w tym także umowy spółki zawartej w formie

aktu notarialnego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r.,

III CRN 93/90, nie publ.), prawidłowość podwyższenia kapitału zakładowego

i skuteczność objęcia udziałów w podwyższonym kapitale (postanowienie tego

Sądu z dnia 3 kwietnia 1992 r., l CR 10/92, nie publ.); ważność umowy sprzedaży

udziałów (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93,

OSNC 1994/5/99), ważność podjęcia uchwały w świetle postanowień umowy spółki

określających wymagania co do reprezentacji udziałów i większości potrzebnej do

jej podjęcia (postanowienie z dnia 22 stycznia 1993 r., l CRN 214/92, OSNC

1993/9/164 i ostatnio uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r. (III CZP 122/09, OSNC

2010/7-8/107). W orzecznictwie dominuje pogląd, że kognicją sądu rejestrowego

objęte jest badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników

w spółce

z

ograniczoną

odpowiedzialnością

czy

walnego

zgromadzenia

akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału

w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza. Stanowisko takie przeważa też

w piśmiennictwie.

Uprawnienie sądu rejestrowego obejmujące kontrolę ważności uchwał

stanowiących podstawę wpisu, wbrew stanowisku skarżącej, nie narusza przepisów

o właściwości sądu, ponieważ sąd rejestrowy nie wydawał orzeczenia w sprawie

o ustalenie nieważności uchwały, lecz w sprawie o wpis do rejestru, zgodnie

ze swoimi kompetencjami. Powództwo z art. 252 § 1 k.s.h. nie stanowi wyłącznej

drogi kontroli prawidłowości uchwały. Artykuł 252 § 4 k.s.h. dopuszcza podniesienie

zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu i to nawet po upływie

przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do jej zaskarżenia. Tym samym

badanie ważności uchwał w postępowaniu rejestrowym, w którym stanowiły

one podstawę wnioskowanego wpisu, odpowiadało utrwalonej i ustabilizowanej

wykładni

art.

u.K.R.S.

i

nie

naruszało

przepisów

o

właściwości

sądu (art. 23 u.K.R.S. i art. 17 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. art. 249 § 2 w zw. z art. 252

§ 2 k.s.h.), a w konsekwencji nie pozbawiało wnioskodawczyni prawa do sądu,

przewidzianego

we

wskazanych

przez

nią

normach

konstytucyjnych

i konwencyjnych. Podkreślana przez skarżącą rozbieżność ocen prawnych

wyrażonych w postępowaniu rejestrowym oraz w postępowaniu procesowym,

jakkolwiek niepożądana, nie dowodzi naruszenia prawa przez poddanie kwestii

ważności uchwał ocenie w postępowaniu o wpis do rejestru. Artykuł 249 § 2 k.s.h.

stanowi, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania

rejestrowego i jedynie fakultatywnie dopuszcza zawieszenie postępowania z tej

przyczyny. Ustawowo przewidziana dwutorowość kontroli tej samej uchwały niesie

w sobie ryzyko rozbieżnych orzeczeń, które jednak ustawodawca uznał za mniej

istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów rejestrowych.

Drugi z podniesionych zarzutów odnosi się do przyjętej przez Sąd Okręgowy

wykładni i - w jej wyniku - zastosowania art. 201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1

k.s.h. jako podstawy uprawnienia prezesa jednoosobowego zarządu spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością do jej samodzielnego reprezentowania pomimo

zawartego w umowie spółki zapisu o reprezentacji łącznej. Interpretacja

wskazanych przepisów dokonana przez Sąd Okręgowy, odnosząca postanowienia

art. 205 § 1 k.s.h., dotyczące sposobu reprezentacji, tylko do wieloosobowego

zarządu spółki, nawiązuje do stanowiska przyjmowanego przez wielu autorów

i wyrażonego również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia

29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNC 1992/6/102; uchwała wykłada

wprawdzie art. 199 k.h., jednak zawarta w niej argumentacja zachowuje aktualność

także na gruncie art. 205 k.s.h.), że łączny sposób reprezentacji dotyczyć może

jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario

z przepisu tego wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca

zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa

przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest

bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu

reprezentacji , która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do

uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.

Byłoby to sprzeczne z art. 201 § 1 k.s.h., przyznającym zarządowi charakter organu

spółki, który prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje oraz z art. 204 § 2 k.s.h., który

wyłącza możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki

ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Przyjęcie przez Sąd Okręgowy

racjonalnie umotywowanej koncepcji prawnej, znajdującej wsparcie w poglądach

doktrynalnych

i

orzecznictwie

stanowi

prawidłowe

wykonanie

obowiązków

orzeczniczych i nie daje podstaw do uznania wynikającego z takich przesłanek

orzeczenia za sprzeczne z prawem, nawet jeżeli wyrażane są także poglądy

przeciwne. Proces wyjaśniania znaczenia przepisów może prowadzić do różnych,

nawet całkowicie sprzecznych ze sobą wyników, w zależności od przyjętych metod

wykładni.

Jeżeli

jednak

proces

interpretacyjny

prowadzony

jest

zgodnie

z obowiązującymi w tym zakresie standardami, wybór jednego z możliwych

rozwiązań nie stanowi podstawy do uwzględnienia skargi o stwierdzenie

niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia.

Również

ostatni

Odpowiedzialność

zarzut

skarżącej

odszkodowawczą

nie

Skarbu

zasługuje

Państwa

za

uwzględnienie.

miałoby

uzasadniać

niedochowanie terminu rozpoznania sprawy przewidzianego w art. 20a u.K.R.S.

Skarga z art. 4241 § 1 k.p.c. uprawnia do kwestionowania zgodności z prawem

prawomocnego orzeczenia i stanowi konieczny etap poprzedzający dochodzenie

odszkodowania za szkody spowodowane jego wydaniem. Ewentualna przewlekłość

postępowania i to przed sądem pierwszej instancji nie może stanowić podstawy

uzasadniającej postawienie zarzutu powodującej szkodę niezgodności z prawem

orzeczenia sądu drugiej instancji. Szkodę w rozumieniu art. 4241 k.p.c. wywołać

musi wydanie orzeczenia, a nie jego niewydawanie.

Skarga

złożona

przez

wnioskodawczynię

od

postanowienia

Sądu

Okręgowego, jako pozbawiona uzasadnionych podstaw podlegała oddaleniu

(art. 42411 § 1 k.p.c.).