III CKN 372/97 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CKN 372/97

W Y R O K

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 lutego 1998 r.

Sąd Najwyższy Izba Cywilna

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSN - L. Walentynowicz

Sędziowie:

SN - J. Gudowski

SN - M. Sychowicz (spraw.)

Protokolant: J. Krajewska

po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 1998 r.

na rozprawie sprawy z powództwa K. K. i W. K.

przeciwko M. A. M.

o zapłatę

na skutek kasacji pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 8 kwietnia 1997 r., sygn. akt I ACa […]

oddala kasację;

zasądza od pozwanej na rzecz powodów kwotę 600 (sześćset)

złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 1997 r. Sąd Apelacyjny w […] oddalił

apelację pozwanej od wyroku Sadu Wojewódzkiego w W. z dnia 9 grudnia 1996

r. utrzymującego w mocy wyrok zaoczny tego Sądu z dnia 8 lipca 1993 r. w

części zasądzającej od pozwanej na rzecz powodów solidarnie kwotę 15.900 zł i

koszty procesu w kwocie 6.272 zł oraz zasądzający od pozwanej na rzecz

powodów odsetki ustawowe od kwoty 15.900 zł od dnia 4 czerwca 1992 r. i

kwotę 5.000 zł tytułem kosztów procesu. Rozstrzygnięcie to oparte zostało na

ustaleniach, według których: w dniu 4 czerwca 1992 r. pozwana, będąca

jedynym udziałowcem Spółki z o.o. „E.” w W., zbyła powodowi wszystkie

należące do niej udziały w Spółce (100) za cenę 1.600.000.000 zł (starych)

odpowiadającą 120.000 dolarów USA; na poczet tej ceny powód zapłacił

pozwanej 411.000.000 zł (starych); umowa została zawarta po okazaniu przez

pozwaną zaświadczenia o wysokości kapitału Spółki złożonego na rachunku

bankowym i złożeniu przez pozwaną oświadczenia, iż nie zataiła żadnych

rachunków, faktur ani zobowiązań płatniczych Spółki; po zawarciu umowy

pozwana podjęła z konta Spółki złożoną na nim kwotę 41.675.200 zł (starych);

po przejęciu dokumentacji finansowej Spółki przez powoda w dniu 9 czerwca

1992 r. okazało się, że znajdują się w niej umowy z różnych dat stwierdzające

udzielenie przez pozwaną Spółce pożyczek na łączną kwotę 1.671.461.000 zł

(starych); umowy te, które zostały zgłoszone i opłacone w Urzędzie Skarbowym

w dniu 9 czerwca 1992 r. pozwana wypowiedziała w dniu 31 sierpnia 1992 r. a

później uzyskała prawomocny nakaz zapłaty nakazujący Spółce zapłacenie

kwoty

odpowiadającej

wysokości

udzielonych

pożyczek

z

odsetkami

ustawowymi; pozwana wiedziała, że powód jest żonaty; w chwili zawierania

umowy z dnia 4 czerwca 1992 r. między powodami istniała małżeńska

wspólność majątkowa; powódka była przeciwna zawarciu tej umowy, o czasie i

miejscu jej zawarcia nie wiedziała i odmówiła potwierdzenia jej. W tym stanie

rzeczy zdaniem Sądu Apelacyjnego zawierając umowę z pozwaną powód był

przekonany, iż cena kupna udziałów w Spółce uwzględnia wszystkie jej

zobowiązania i nie wiedział, że Spółkę obciążają zobowiązania, które ujawnione

zostały później; działał więc pod wpływem błędu, który stosownie do art. 84

k.c., daje podstawę do uchylenia się od skutków prawnych swego oświadczenia

woli i odstąpienia od umowy; powód może przeto zgodnie z art. 494 k.c.

domagać się od pozwanej zwrotu tego co świadczył w wykonaniu tej umowy

(41.100 zł minus wartość mebli Spółki - 25.200 zł - przejętych przez powoda).

Według Sądu Apelacyjnego pozwana przy zawieraniu umowy świadomie

wprowadziła powoda w błąd, a zatem nie można przyjąć jej dobrej wiary w

rozumieniu art. 38 k.r.o.; uzasadnia to uwzględnienie powództwa w stosunku do

powódki.

Od wyroku wymienionego na wstępie wniosła kasację pozwana, działając

przez swego pełnomocnika będącego adwokatem. Kasacja oparta została na obu

podstawach przewidzianych w art. 3931 kpc i zarzuca 1) naruszenie prawa

materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 494 i 84 k.c., art. 36 § 2

w związku z art. 37 1 k.r.o. oraz art. 6 k.c. (błędnie określonego jako przepis

k.p.c.) i 2) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 328 § 2 w związku

z art. 391 k.p.c. Jej wnioskiem jest żądanie uchylenia zaskarżonego wyroku

lub jego zmiana i oddalenie powództwa.

Powodowie wnieśli o oddalenie kasacji i zasądzenie na ich rzecz zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Przepis art. 328 § 2 kpc stosuje się w postępowaniu przed sądem

drugiej instancji „odpowiednio” (art. 391 kpc). Oznacza to, iż uzasadnienie

wyroku sądu drugiej instancji powinno zawierać elementy wymienione w art.

328 § 2 kpc, o ile w związku z zakresem rozpoznania sprawy w postępowaniu

apelacyjnym są one w tej sprawie aktualne. Z drugiej strony w uzasadnieniu

wyroku sądu drugiej instancji sąd ten powinien - aczkolwiek art. 328 § 2 kpc,

jako dotyczący uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji, o tym nie mówi ustosunkować się do zarzutów apelacji i wyjaśnić, dlaczego zarzuty te uznaje

za zasadne bądź niezasadne.

W świetle tych ogólnych uwag dotyczących zastosowania art. 328 § 2

k.p.c. do uzasadnienia wyroku sądu drugiej instancji zarzut kasacji naruszenia

wymienionego przepisu w związku z art. 391 kpc należy rozumieć jako zarzut

wadliwości uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Zarzut ten, tak jak każdy zarzut

naruszenia przepisów postępowania, aby mógł uzasadnić podstawę kasacji na

nim opartą (art. 3931 pkt 2 kpc) wymaga wykazania, iż uchybienie polegające na

wytkniętych w kasacji wadliwościach uzasadnienia zaskarżonego wyroku mogło

mieć wpływ na wynik sprawy.

Rację ma skarżąca twierdząc, że przewidzianego przez art. 328 § 2 kpc

wymagania, by uzasadnienie wyroku zawierało wyjaśnienie jego podstawy

prawnej z przytoczeniem przepisów prawa nie spełnia samo tylko przytoczenie

określonego przepisu (przepisów). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku takim

uchybieniem nie jest jednakże dotknięte. Powołując różne poglądy doktryny

dotyczące

stosunku

przepisu

art.

do

kc,

Sąd

Apelacyjny

(w przeciwieństwie do sądu pierwszej instancji) jednoznacznie wskazał, że

rozstrzygnięcie sprawy opiera na przepisie art. 84 k.c. i zwięźle wyjaśnił

przyjęcie tej kwalifikacji prawnej, co nie jest mankamentem, zwłaszcza że

odpierając zarzuty apelacji nawiązał w tym zakresie do uzasadnienia wyroku

sądu pierwszej instancji i oceny prawnej zawartej w poprzednim jego wyroku

wydanym przez ten sąd, jako sąd rewizyjny. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku

jest w omawianej części, w powiązaniu z tą częścią tego uzasadnienia, która

zawiera szczegółowe ustalenia poczynione w sprawie, wystarczające do oceny

prawidłowości przyjętej podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Wbrew supozycji kasacji uzasadnienie zaskarżonego wyroku wyraźnie

stwierdza, że Sąd Apelacyjny oparł się na ustaleniach poczynionych w sprawie

przez sąd pierwszej instancji i zawiera obszerne przytoczenie tych ustaleń. W tej

części zawiera przeto - czego wymaga art. 328 § 2 kpc - „ustalenie faktów, które

sąd uznał za udowodnione”.

Prawdziwe

jest

natomiast

stwierdzenie

kasacji,

iż

uzasadnienie

zaskarżonego wyroku nie zawiera oceny dowodów. W okolicznościach sprawy

nie jest to jednakże uchybieniem. Należy mianowicie zauważyć, że Sąd

Apelacyjny nie przeprowadził w sprawie żadnych dowodów. Ocena dowodów

(art. 233 kpc) należy zaś w myśl obowiązującej w polskim procesie cywilnym

zasady bezpośredniości do sądu, przed którym lub na zlecenie którego dowody

zostały przeprowadzone (art. 235 kpc). Wszystkie dowody w sprawie

przeprowadzone zostały przed sądem pierwszej instancji i sąd ten je ocenił.

W związku z kwestionowaniem w apelacji tej oceny Sąd drugiej instancji

obowiązany był natomiast dokonać kontroli jej prawidłowości i dać temu wyraz

w wydanym przez siebie wyroku. Sąd Apelacyjny uczynił to. Okoliczność, że

wynik kontroli dokonanej przez Sąd Apelacyjny nie satysfakcjonuje skarżącej

nie mieści się w ramach zarzutu wadliwości uzasadnienia zaskarżonego wyroku.

2. A. Wnioski jakie wynikają z ustaleń stanowiących podstawę wydania

zaskarżonego wyroku należy wyciągać z ich całokształtu, a nie poszczególnych

ustaleń wyrwanych z kontekstu. Ustalenie, że powód zawierając umowę nabycia

udziałów w Spółce znał jej stan finansowy bezpośrednio poprzedzone zostało

ustaleniem, iż „w owym czasie umów pożyczki w dokumentacji Spółki nie

było”. Ta „znajomość” przez powoda stanu finansowego Spółki obejmowała

zatem fakt nieposiadania przez Spółkę zobowiązań z tytułu udzielonych jej

pożyczek. W konsekwencji wobec kolejnych ustaleń, według których pozwana

zapewniła powoda, że nie zataiła żadnych zobowiązań Spółki i że w pięć dni po

zawarciu umowy ujawnione zostały dokumenty stwierdzające udzielenie Spółce

przez pozwaną pożyczek na dużą kwotę, w pełni uzasadnione jest przyjęcie, że

zawierając umowę powód działał pod wpływem błędu co do treści czynności

prawnej, że błąd ten wywołała pozwana i że był to błąd istotny. Nie można

przeto dopatrzeć się naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 84 k.c.

B. Zasadnie kasacja zarzuca niewłaściwe zastosowanie przez Sad

Apelacyjny art. 494 k.c. Wadliwy jest pogląd tego Sądu, iż uchylenie się przez

powoda od skutków prawnych swego oświadczenia woli złożonego pod

wpływem błędu uzasadniało odstąpienie przez niego od umowy zawartej

z pozwaną i uwzględnienie powództwa w oparciu o art. 494 kc. Skuteczne

uchylenie się przez powoda od skutków prawnych swego oświadczenia woli

złożonego pod wpływem błędu czyni umowę zawartą z pozwaną nieważną (ex

tunc). Świadczenie spełnione w wykonaniu takiej umowy jest świadczeniem

nienależnym (art. 410 § 2 kc). Podstawą żądania jego zwrotu są przepisy

o bezpodstawnym wzbogaceniu w związku z art. 410 § 1 kc. Przepis art. 494 kc

dotyczy tylko, jak expressis verbis stanowi, przypadku odstąpienia od umowy

wzajemnej. Odstąpienie od umowy jest zaś kategorią, której treść i zastosowanie

określają przepisy poprzedzające art. 494 kc i nie wchodzi w grę w przypadku

nieważności umowy. Wskazane naruszenie prawa materialnego nie uzasadnia

jednakże uchylenia ani zmiany zaskarżonego wyroku. Zastosowanie w sprawie

przepisów art. 405 i nast. k.c., zamiast art. 494 kc, prowadzi bowiem do takiego

samego wyniku. Orzeczenie przez Sąd Najwyższy co do istoty sprawy (art.

39314 k.p.c.) sprowadziłoby się do tego samego, co zostało orzeczone

zaskarżonym wyrokiem.

C. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ani nie powołał

przepisów art. 36 § 2 i art. 37 § 1 k.r.o., ani z żadnych stwierdzeń tego

uzasadnienia nie wynika , że rozstrzygnięcie sprawy w stosunku do powódki

oparł na wymienionych przepisach. Z tego więc już względu zarzut kasacji

niewłaściwego zastosowania art. 36 § 2 w związku z art. 37 § 1 k.r.o. rozumiany zgodnie z jego sformułowaniem - jest chybiony.

Należy jednakże zauważyć, że wymienione ostatnio przepisy stanowiły

podstawę żądania powódki. W sprawie powinny być poczynione ustalenia

umożliwiające rozważenie ich zastosowania i w uzasadnieniu wydanego wyroku

powinny one, wraz z wnioskami z nich wynikającymi, być zawarte. Gdyby

nawet założyć ich istnienie i przyjąć, że Sąd Apelacyjny uznał nabycie przez

powoda udziałów w Spółce za czynność nieważną jako przekraczającą zakres

zwykłego zarządu majątkiem wspólnym powodów, dokonaną bez zgody

powódki i przez nią nie potwierdzoną, zasadność argumentacji kasacji

zwalczającej ten pogląd nie uzasadniałaby jej uwzględnienia. Nabycie przez

powoda udziałów w Spółce, jako czynność nie przekraczająca zakresu zwykłego

zarządu majątkiem wspólnym dokonana bez zgody powódki i przez nią nie

potwierdzona oczywiście nie byłaby czynnością nieważną (art. 36 § 2 i art. 37 §

1 k.r.o.). Jednakże czynność ta jest nieważna z innej przyczyny - uchylenia się

przez powoda - ze względu na błąd - od jej skutków prawnych. Dla nieważności

czynności prawnej wystarczająca zaś jest jedna przyczyna nieważności. Sąd

Apelacyjny uwzględnił powództwo w zakresie żądania powódki właśnie

dlatego, że uznał umowę nabycia przez powoda udziałów w Spółce za

nieważną. Jako podstawę tego rozstrzygnięcia powołał art. 38 k.r.o. Kwestia,

czy jest to podstawa właściwa i wystarczająca uchyla się spod kontroli

kasacyjnej, gdyż kasacja nie zarzuca naruszenia wymienionego przepisu (art.

38311 zdanie pierwsze k.p.c.).

D. Naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 6 k.c. kasacja upatruje

w przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, iż umowa nabycia przez powoda udziałów

w Spółce była czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem

wspólnym powodów i że powódka nie udowodniła tej okoliczności. Zarzut ten,

z tych samych względów co zarzut naruszenia art. 36 § 2 w związku z art. 37 § 1

k.r.o. nie uzasadnia uwzględnienia kasacji.

Skoro okazało się, że kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw, Sąd

Najwyższy oddalił ją (art. 39312 kpc) i stosownie do art. 108 § 1 w związku z art.

98 § 1 i 3 k.p.c. orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.

aw

er