III CK 93/02 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CK 93/02

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 listopada 2003 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa R. S.

przeciwko Przedsiębiorstwu Usług Komunalnych i Dekoracji sp. z o.o.

w K.

o unieważnienie uchwały,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2003 r.,

na rozprawie

kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 września 2001 r.,

Zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala apelację

i zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 270 zł. (dwieście

siedemdziesiąt)

kosztów postępowania za drugą instancję;

zasądza od powoda na rzecz pozwanej Spółki 770 zł. (siedemset

siedemdziesiąt) kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód, jako udziałowiec pozwanej Spółki wniósł powództwo o unieważnienie

uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia jej wspólników z dnia 18 lutego 2000 r.

o zmianie umowy spółki. Zmiana ta sprowadzała się do skreślenia § 18 ust. 2

umowy spółki, według którego bliżej określone uchwały zapadają większością ¾,

bądź 2/3 głosów oddanych.

Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo, uznając, że nie stanowi uszczuplenia

praw, o które chodzi w art. 237§ 3 k.h., zmniejszenie w rezultacie zaskarżonej

uchwały wymagalnej większości głosów.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 września 2001 r. zmienił zaskarżony wyrok

i powództwo uwzględnił. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że prawo

współdecydowania w sprawach określonych w § 18 ust. 2 umowy spółki jest

prawem osobistym każdego wspólnika w rozumieniu art. 237 § 3 k.h.

W kasacji, opartej podstawie pierwszej z art. 3931 k.p.c., pozwana Spółka

zarzuciła naruszenie art. 237 k.h., i wniosła o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego

przez nieuwzględnienie apelacji, bądź uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy

do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, co należy rozumieć

przez prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, w rozumieniu art.

237 § 3 k.h. Dla rozstrzygnięcia tej kwestii ważne znaczenie ma rozróżnienie na

prawa osobiste, a więc prawa związane z osobą wspólnika, oraz na prawa

przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Ta druga kategoria praw może

obejmować zarówno prawa osobiste, a więc związane z osobą wspólnika i tylko

jemu mogące być przypisane, jak i prawa o charakterze majątkowym, które nie są

zależne od osobistych cech wspólnika. Decydujące dla zaliczenia do praw,

o których mowa w art. 237 § 3 k.h., czyli praw przyznanych osobiście

poszczególnym wspólnikom, jest więc nie tyle osobisty czy majątkowy charakter

tych praw, co sposób w jaki wspólnik stał się ich podmiotem. Jeżeli określone

prawo zostało przyznane osobiście wspólnikowi lub wspólnikom, to należy zaliczyć

je do kategorii praw, o których mowa w art. 237 § 3 k.h.

Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 maja 2002 r., sygn. akt ICKN

842/00 (OSNC 2003/7-8/106) dla oznaczenia tej kategorii praw ważne znaczenie

ma przepis art. 164 k.h. Wynika z niego, że wspólnik może uzyskać szczególne,

a więc przyznane właśnie jemu prawa, tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.

Mają to więc być nie zwykłe prawa, które związane są ze statusem danej osoby

jako wspólnika, lecz prawa szczególne, osobiście przyznane wspólnikowi lub

wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało

przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała

na

modyfikacji

praw,

które

należą

do

standardowych,

zwykłych

praw

przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie.

Wychodząc z tych założeń zarzut naruszenia art. 237 § 3 k.h. należało uznać

za trafny. Niepodobna bowiem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że przez

określenie w § 18 ust. 2 umowy spółki reguł dotyczących głosowania na

zgromadzeniu wspólników wspólnicy w umowie wyrazili zgodę, aby powodowi,

bądź im wszystkim miało przysługiwać szczególne prawo. Zmiana tej umowy

polegająca na obniżeniu progu większości, w równym stopniu dotyka wszystkich

wspólników i brak podstaw do odstępowania od zwykłych reguł przesądzających

o skuteczności jej przeprowadzenia, sformułowanych w art. 237 § 1 k.h.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.