III CK 477/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CK 477/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Tadeusz Domińczyk

SSA Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B.(…) w R.

przeciwko V.(...) S.A. w K.

o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie o stwierdzenie ich nieważności, po

rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 10 marca 2005 r., na rozprawie kasacji strony

powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2004 r., sygn. akt I ACa

(…),

oddala kasację i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej 300 zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r. uwzględnił powództwo

H.I.P. Holding BV z siedzibą w A. o stwierdzenie nieważności 11 uchwał podjętych w

dniu 24 stycznia 2003 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki

„V.(...)” S.A. w K. Sąd ten ustalił, że zgodnie ze statutem spółki „V.(...)” jej zarząd składa

się z 3 - 6 osób. Walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje zarząd, podejmując

uchwałę, dla ważności której wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu zarządu

wszystkich jego członków. Prezes Zarządu R. W. w dniu 30 listopada 2002 r. złożył

rezygnację z członkostwa w zarządzie. W dniu 19 grudnia 2002 r. zarząd w składzie

dwuosobowym podjął decyzję o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień

24 stycznia 2003 r. W ocenie Sądu I instancji nakazywało to przyjąć, że walne

zgromadzenie akcjonariuszy zwołane zostało nieprawidłowo, gdyż nie istniał organ

uprawniony do jego zwołania. W tej sytuacji zachodziły podstawy do stwierdzenia

nieważności zaskarżonych uchwał. Bezzasadne było natomiast żądanie ustalenia ich

nieistnienia, bowiem powództwo takie w świetle art. 425 § 1 zd. 2 k.s.h. jest

niedopuszczalne.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej wyrokiem z dnia 16

stycznia 2004 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Sąd II

instancji dokonał częściowo odmiennych ustaleń faktycznych, przyjmując, iż R. W. nie

złożył rezygnacji z członkostwa w zarządzie, a zawiesił jedynie swoją pracę w zarządzie.

Nakazywało to przyjąć, że w dniu 19 grudnia 2002 r., wbrew odmiennej ocenie Sądu I

instancji skład zarządu odpowiadał statutowemu minimum 3 członków. Zwołanie

walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 24 stycznia 2003 r. nastąpiło z

naruszeniem art. 371 § 3 k.s.h. bowiem nie zawiadomiono R. W. Takie działanie

pozostałych członków zarządu należało uznać jednak za usprawiedliwione w sytuacji,

gdy zachowanie R. W. dawało powody do oceny, że wstrzymuje się on z pełnieniem

obowiązków członka zarządu. Gdyby zaś nawet przyjąć, że pozostali członkowie

zarządu mieli mimo zaistniałych okoliczności obowiązek zawiadomienia go o

posiedzeniu zarządu, to uchybienie tego rodzaju nie powodowało nieważności uchwał

podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2003 r. Strona

powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji o zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządu, bez podjęcia formalnej

uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg zgromadzenia lub treść

podjętych na nim uchwał. Także sam przebieg zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2003 r.

nie dawał podstaw do oceny, że podjęte wówczas uchwały dotknięte są nieważnością.

Przemawiało to za dokonaniem zmiany zaskarżonego wyroku.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego strona powodowa jako jej podstawę

wskazała naruszenie prawa materialnego i zarzuciła:

- błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie art. 425 § 1 k.s.h. oraz

art. 371 § 1 k.s.h.

- błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia

21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

W oparciu o te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku

poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia

19 września 2003 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzutom kasacji w części nie można odmówić słuszności. Sąd Apelacyjny

przyjął, że podjęta przez zarząd decyzja o zwołaniu walnego zgromadzenia

akcjonariuszy stanowiła naruszenie art. 371 § 3 k.s.h., gdyż o posiedzeniu zarządu nie

został zawiadomiony R. W., jednakże wobec jego postawy i treści składanych pism, z

których wynikało, że powstrzymuje się od pełnienia obowiązków w zarządzie, takie

działanie pozostałych członków zarządu należało uznać za usprawiedliwione. Powyższa

ocena zasadnie została zakwestionowana w kasacji. W przypadku wieloosobowego

zarządu spółek akcyjnych art. 371 § 1 k.s.h. wprowadza zasadę kolegialnego

prowadzenia spraw spółki. Decyzje zarządu związane z prowadzeniem spraw spółki

winny być podejmowane w formie uchwał. Sposób podejmowania uchwał określa zaś

art. 371 § 2 i 3 k.s.h. Z przepisów tych wynika, że warunkiem skutecznego powzięcia

uchwały przez zarząd jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o

posiedzeniu zarządu. Z brzmienia art. 399 § 1 k.s.h. wynika, że zwołanie walnego

zgromadzenia akcjonariuszy należy do kompetencji zarządu. Decyzja w tym zakresie

wymaga zatem podjęcia uchwały, a jej skuteczność jest uzależniona od spełnienia

łącznie kilku przesłanek. Należy do nich istnienie zarządu jako organu osoby prawnej,

prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu zarządu wszystkich jego członków i podjęcie

uchwały zgodnie z przepisami. Treść art. 371 k.s.h. nie pozwala zatem przyjąć, aby

wymóg

podjęcia

zawiadomieni o

uchwały

przez

posiedzeniu

zarząd,

mógł być

którego

członkowie

powinni

zostać

w okolicznościach konkretnej sprawy

niezachowany, a jego niewypełnienie nie rzutowało na skuteczność uchwały zarządu.

Dlatego też zarzut naruszenia art. 371 § 1 i 3 k.s.h. przez Sąd II instancji był

uzasadniony. Należy też podkreślić, że próba usprawiedliwienia przez ten Sąd działań

części zarządu w dniu 19.12.2002 r., poprzez odwołanie się do ustalonych przez Sąd II

instancji okoliczności zachowania się R. W. było też o tyle nieprawidłowe, że pozostali

członkowie zarządu, nie zawiadamiając go o swoim działaniu, kierowali się faktycznie

zupełnie innymi przesłankami. Uznali oni bowiem, że R. W. złożył rezygnację z funkcji

prezesa zarządu. Gdyby więc ewentualne usprawiedliwienie działań zarządu mogło

mieć istotnie znaczenie dla skuteczności podjętej decyzji o zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy, to należałoby ocenić ostatecznie faktyczne motywy

działania dwóch pozostałych członków zarządu a nie okoliczności, które nie były przez

nich brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji.

Skarżący zarzucił zasadnie także naruszenie art. 17 ust. 1 ustawy z dnia

21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Brzmienie

tego przepisu, którego treść przewiduje, że w sprawach cywilnych z zakresu

publicznego obrotu Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia prokuratora

wynikające z przepisów k.p.c., nie dawało jakichkolwiek argumentów dla stanowiska

Sądu II instancji, że powołany przepis uzasadniał zwołanie walnego zgromadzenia

akcjonariuszy przez zarząd z uwagi na obowiązek takiego działania zarządu

„mieszczący się w zakresie pojęciowym spraw cywilnych z zakresu publicznego obrotu”.

Sąd Apelacyjny wyraził natomiast trafny pogląd, że wadliwe zwołanie walnego

zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 19.12.2002 r. wynikające z niezawiadomienia R. W.

nie spowodowało ostatecznie automatycznej nieważności uchwał podjętych w dniu

24.01.2003 r., zaś strona powodowa nie starała się nawet wykazać, że podjęcie decyzji

o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy przez dwóch członków zarządów, bez

podjęcia formalnej uchwały o jego zwołaniu, miało jakikolwiek wpływ na przebieg

zgromadzenia lub treść podjętych na nim uchwał.

Sformułowany w kasacji zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest wynikiem

błędnej oceny skarżącego, że naruszenie art. 371 § 1 k.s.h. przy zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy powoduje już skutek w postaci nieważności uchwał

podjętych przez zgromadzenie. Analiza treści art. 425 k.s.h. nakazuje przyjąć, że

podstawą

żądania

stwierdzenia

nieważności

uchwał

walnego

zgromadzenia

akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane

z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze

sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np.

wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przesłanki te nie mają

jednak jednakowego charakteru. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści

sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone

na gruncie art. 425 k.s.h. Natomiast w przypadku uchybień formalnych trudno

dopatrywać się sprzeczności uchwały z przepisami ustawy wynikającej już z samego

faktu naruszenia przepisów proceduralnych. Należy opowiedzieć się za poglądem, że w

tego rodzaju przypadkach podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego

zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły

wpływ na treść uchwał. Stanowisko takie było już prezentowane przez Sąd Najwyższy w

uzasadnieniu wyroku z dnia 8 grudnia 1998 r. I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, pozycja

116. Ustalone w sprawie okoliczności faktyczne nie wskazują, że sposób zwołania

walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzeczny z przepisami ustawy miał wpływ na

treść zaskarżonych uchwał i brak było podstaw do stwierdzenia ich nieważności mimo

naruszenia art. 371 § 3 k.s.h.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił kasację w oparciu o treść art.

39312 i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego przy zastosowaniu treści art. 98 § 1

w związku z art. 39319 i 391 § 1 k.p.c.