III CK 402/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CK 402/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa J. B.

przeciwko (...) Bank S.A. w K.

o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2005 r., kasacji

powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanego Banku 270 zł. (dwieście

siedemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2004 r. zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w K. w ten sposób, że oddalił powództwo J. B. wytoczone przeciwko (...)

Bankowi Spółce Akcyjnej w K., w którym powód domagał się stwierdzenia nieważności

uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) nr (…) z dnia 9 maja 2003 r. U

podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że powód nie posiada legitymacji czynnej do

wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały.

Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931 – zawiera zarzut

naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza

da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz

przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz wyłączony od głosowania w sytuacji określonej w art. 413 k.s.h. – nie jest uprawniony do

wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia.

Problem legitymacji takiego akcjonariusza był przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu

Najwyższego w podjętej na tle niemal identycznego stanu faktycznego uchwale z dnia 9

lutego 2005 r., IIICZP 82/04 (dot. nie publ.). W sprawie tej uznano, że akcjonariusz

spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z

powództwem

o

stwierdzenie

nieważności

uchwały

walnego

zgromadzenia

w

przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie

szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. Pogląd ten w pełni podziela skład

rozpoznający niniejszą sprawę.

Brak jest jakichkolwiek podstaw normatywnych, by kwestionować założenie tego

poglądu, że zawarte w art. 425 k.s.h. odesłanie oznacza, iż legitymacja do wytoczenia

powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z

ustawą powinna być oceniana w świetle art. 422 § 2 k.s.h. z uwzględnieniem

przewidzianych w tym przepisie ograniczeń.

Literalna zaś wykładnia art. 422 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że akcjonariusz

zasadnie pozbawiony prawa do głosowania nad uchwałą na podstawie art. 413 k.s.h.

nie ma legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności tej

uchwały. Należy podkreślić, że w doktrynie wskazuje się, iż wyliczenie podmiotów

mających czynną legitymację procesową oraz sytuacji, w których są one uprawnione do

wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ma charakter wyczerpujący i nie może być

w drodze statutu ograniczone ani rozszerzone. Podobne stanowisko wyraził Sąd

Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. (II CK 438/2002, Monitor

Prawniczy 2004, nr 6, s. 246.).

Za

zaakceptowaniem

wykładni

literalnej

przemawiają

także

dodatkowe

argumenty. Przede wszystkim, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., prawo do wytoczenia

powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi

bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Interpretacja tego

przepisu a contrario uprawnia wniosek, że ustawodawca przewiduje sytuacje, w których

akcjonariusz

może

zostać

zasadnie

niedopuszczony

do

udziału

w

walnym

zgromadzeniu. W takich przypadkach nie ma on legitymacji czynnej do wytoczenia

powództwa o uchylenie uchwały.

Taka zaś sytuacja wystąpiła w sprawie. W rezultacie kasacja okazała się

bezzasadna.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 393 12 k.p.c.).