III CK 178/03 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 178/03

Przejście praw i obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy

praw, obowiązków i sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek

przejmowanych lub spółek łączących się przez zawiązanie.

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Iwona Koper

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jerzego D. i Andrzeja B. przeciwko

Fabryce Automatyki i Hydrauliki "G." S.A. w K. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu

w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2004 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 18 września 2002 r.

uchylił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Okręgowego-Sądu Gospodarczego w

Krakowie z dnia 25 kwietnia 2002 r. i umorzył postępowanie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanej

Fabryki Automatyki i Hydrauliki "G." S.A. w K. od wyroku Sądu Okręgowego w

Krakowie z dnia 25 kwietnia 2002 r., uchylającego uchwałę nr 14 nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 29 listopada 2001 r.,

w której odwołano z funkcji członka rady nadzorczej pozwanej powoda Andrzeja B.

Pozwana spółka jest spółką akcyjną, która powstała w wyniku komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego. Skarb Państwa, na mocy ustawy z dnia 30 sierpnia

1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz.

1397 ze zm.), zbył część swoich akcji na rzecz inwestora – "P.I.", spółki z o.o. W

czasie rozpoznawania sprawy akcjonariuszami pozwanej spółki byli: "P.I.", spółka z

o.o., Skarb Państwa oraz indywidualni akcjonariusze będący pracownikami spółki.

Rada nadzorcza w pozwanej spółce pierwotnie liczyła dziewięciu członków. Trzech

członków rady nadzorczej pochodziło z wyborów przeprowadzonych przez

pracowników spółki, stosownie do postanowień art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji. W dniu 29 listopada 2001 r. zwołane zostało

nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki, które uchwałą nr 11 dokonało

zmiany statutu, zmniejszając liczbę członków rady nadzorczej do sześciu osób. Za

przyjęciem tej uchwały oddano 470 224 głosów, przeciwko 6062 głosy, a 530 było

głosów wstrzymujących. W uchwale nr 12 walne zgromadzenie przyjęło rezygnację

z dotychczas pełnionej funkcji członka rady nadzorczej Edwarda M., uchwałą nr 13

odwołano ze składu rady Janusza Z., natomiast uchwałą nr 14 odwołano z funkcji

członka rady nadzorczej z ramienia pracowników Andrzeja B. Za przyjęciem

uchwały oddano 440 247 głosów, a przeciwko 37 275 głosów. Jedenastu

akcjonariuszy zgłosiło do protokołu sprzeciw, w tym Jerzy D. i Andrzej B., którzy

następnie wystąpili z powództwem o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej ze

statutem oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, gdyż jej zdaniem zaskarżona

uchwała została podjęta zgodnie z art. 385 k.s.h., statut nie przewidywał bowiem

innego sposobu odwołania członka rady niż w drodze uchwały walnego

zgromadzenia. (...)

Zdaniem Sądu Okręgowego, statut pozwanej spółki nie przewidywał odrębnej

procedury odwoływania członków rady nadzorczej, skoro jednak zgodnie z § 15 pkt

6 rada nadzorcza została upoważniona do uchwalenia regulaminu wyborczego

zawierającego szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków rady wybieranych

przez pracowników, to pomimo braku w tym regulaminie postanowień dotyczących

odwołania takich członków rady nadzorczej sposób odwołania członka rady

nadzorczej powołanej przez pracowników powinien być analogiczny do sposobu

jego powołania. Z tych względów Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i uchylił

zaskarżoną uchwałę.

Sąd Apelacyjny, rozpoznając sprawę na skutek apelacji pozwanej spółki,

podzielił stanowisko Sądu Okręgowego. Nawiązując do art. 14 ust. 1 i 2 ustawy z

dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), uznał, że nie można pozbawić

wspólników będących pracownikami możliwości odwołania członka rady nadzorczej

tylko z tego względu, że postanowienia statutu i regulaminu wyborczego nie

przewidziały trybu odwołania takiego członka. W celu wykonania tego uprawnienia

należało wykorzystać tryb powoływania członków rady nadzorczej i – stosując go

odpowiednio – przeprowadzić wybory członka rady, który miałby opuścić ją.

W kasacji pozwana spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego, a

mianowicie art. 385 k.s.h. przez błędną wykładnię oraz naruszenie art. 422 k.s.h.

przez niewłaściwe zastosowanie. Na rozprawie przed Sądem Najwyższym

pełnomocnik pozwanej oświadczył, że pozwana spółka połączyła się z inną spółką i

w wyniku tego połączenia powstała nowa spółka, która działa pod firmą "G.F.P.I.",

S.A. z siedzibą w K.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jak wynika z art. 493 § 1 i 2 k.s.h., z dniem wpisania połączenia spółek do

Krajowego Rejestru Sądowego spółka przejmowana lub spółki łączące się przez

zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane i wykreślone z rejestru, natomiast

zgodnie z art. 494 k.s.h., z dniem połączenia, spółka przejmująca albo spółka nowo

zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo

spółek łączących się.

Na pierwszy rzut oka wydaje się, że z przepisów tych wynika, iż powstałą w

wyniku połączenia spółkę "G.F.P.I.", S.A. powinny dotknąć skutki uchwały walnego

zgromadzenia pozwanej spółki. Taki wniosek nie znajduje jednak uzasadnienia w

wykładni językowej i celowościowej powołanych przepisów, które przewidują

przejście na spółkę powstałą w wyniku połączenia, praw i obowiązków spółek

biorących udział w połączeniu. Chodzi więc o prawa i obowiązki samej spółki, a nie

o prawa i sytuacje prawne oraz obowiązki dotyczące organów takich spółek. Już z

tego względu nie sposób uznać, że organy spółki powstałej w wyniku połączenia

powinny podlegać uchwałom walnego zgromadzenia spółki, która została

rozwiązana w wyniku połączenia. Brak też racjonalnego uzasadnienia, dlaczego

rada nadzorcza nowej spółki miałaby być wybierana z uwzględnieniem postanowień

statutu nieistniejącej już spółki lub co więcej, że należałoby zmieniać jej skład tylko

dlatego, że członkowie rady nadzorczej spółki, która uległa rozwiązaniu w wyniku

połączenia, zostali wybrani w sposób sprzeczny z jej statutem.

W rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją jeszcze bardziej

skomplikowaną. Wbrew opinii obu Sądów, skoro statut pozwanej spółki nie

przewidywał sposobu odwołania członków rady nadzorczej reprezentujących

pracowników, to należy uznać, że zgodnie z art. 385 § 2 k.s.h., zaskarżona uchwała

nie naruszała statutu i nie było podstaw do jej uchylenia. Niezależnie od

rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy skutki orzeczenia dotykałyby organu

nieistniejącej już spółki, nie można zaś odnosić ich do rady nadzorczej nowej spółki

powstałej w wyniku połączenia. W konkluzji uznać należy, że przejście prawa i

obowiązków, o którym mowa w art. 494 k.s.h., nie dotyczy praw, obowiązków i

sytuacji prawnych ściśle związanych z organami spółek przejmowanych lub spółek

łączących się przez zawiązanie, byt tych organów jest bowiem nierozłącznie

związany z tymi spółkami i ustaje wraz z wykreśleniem takich spółek z rejestru. W

tej sytuacji orzekanie o ważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników

pozwanej spółki, która dotyczyła odwołania członków jej rady nadzorczej, po

wykreśleniu tej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, stało się zbędne.

Mając to na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie 355 § 1 k.p.c. w związku z

art. 39319 i art. 391 k.p.c., orzekł, jak w sentencji.