II UKN 82/98 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 12 sierpnia 1998 r.

II UKN 82/98

Członek zarządu spółki z o.o. podlega ubezpieczeniu społecznemu pracowników (art. 4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych, jednolity tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze

zm.), jeżeli umowę o pracę na rzecz tej spółki zawarł z jej pełnomocnikami

(członkami zarządu) powołanymi uchwałą wspólników (art. 203 KH).

Przewodniczący SSN: Barbara Wagner, Sędziowie SN: Teresa Romer (sprawozdawca), Andrzej Wróbel.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dnia 12 sierpnia 1998 r. sprawy z wniosku

Roberta Andrzeja S. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w

B. o objęcie ubezpieczeniem społecznym, na skutek kasacji organu rentowego od

wyroku Sądu Apelacyjnego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku

z dnia 10 grudnia 1997 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Decyzją z dnia 2 listopada 1995 . Zakładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddział

w B. odmówił, na podstawie przepisów ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 25, poz. 137 ze zm.), objęcia Roberta S. ubezpieczeniem społecznym od 22 listopada 1994 r. ze względu na

fakt, iż nie świadczy osobiście pracy w spółce „R.”, ponieważ na stałe zamieszkuje w

B.-Z., gdzie prowadzi działalność gospodarczą.

Od powyższej decyzji organu rentowego wnioskodawca złożył odwołanie, zarzucając niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a w konsekwencji wydanie decyzji naruszającej prawo materialne

przez niewłaściwe jego zastosowanie.

Wyrokiem z dnia 19 kwietnia 1996 r. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku zmienił zaskarżoną decyzję i ustalił, że Robert S.

podlega ubezpieczeniu społecznemu od dnia 28 listopada 1994 r. z tytułu zatrudnienia w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Handlowym „R.” Spółka z o.o. w B.-Z. Oddział

w B. Zdaniem Sądu, fakt świadczenia pracy przez odwołującego w innych przedsiębiorstwach nie ma wpływu na ocenę jego pracy wykonywanej w Spółce z o.o. „R.”.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych zaskarżył powyższy wyrok Sądu Wojewódzkiego rewizją, zarzucając mu naruszenie przepisów prawa materialnego przez

błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności art. 58 § 1 KC,

a także art. 3531 KC oraz niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych do rozstrzygnięcia sprawy i wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Wojewódzkiemu.

Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku, podzielając stanowisko Sądu Wojewódzkiego, wyrokiem z dnia 29 sierpnia 1996 r. oddalił rewizję organu rentowego.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w B. zaskarżył powyższy wyrok

kasacją zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i

niewłaściwe zastosowanie art. 4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i

finansowaniu ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 25, poz. 137 ze zm.) oraz naruszenie przepisów postępowania - art. 3931 pkt 2 KPC i wniósł o zmianę lub uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu w Białymstoku lub Sądowi Wojewódzkiemu w Białymstoku.

Wyrokiem z dnia 22 listopada 1996 r. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok

oraz wyrok Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w

Białymstoku z dnia 19 kwietnia 1996 r. i sprawę przekazał temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy stwierdził, że Sąd pierwszej instancji oparł swoje

ustalenia wyłącznie na zeznaniach wnioskodawcy złożonych w trybie art. 299 KPC w

charakterze strony. Zastosowanie tego przepisu może mieć miejsce tylko wówczas,

gdy po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku, pozostały nie wyjaśnione

fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd Wojewódzki dopuścił dowód z zeznań

wnioskodawcy, pomijając inne środki dowodowe istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Najwyższy podzielił pogląd Sądu Apelacyjnego odnośnie do pracy świadczonej

na rzecz spółki z o.o., jednakże zdaniem Sądu Najwyższego, brak jest w sprawie

prawidłowych, wyczerpujących ustaleń, które pozwoliłyby podzielić wywody Sądu

Apelacyjnego.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych po ponownym rozpoznaniu sprawy wyrokiem z dnia 16 września 1997 r. zmienił zaskarżoną decyzję

organu rentowego i ustalił, że Robert S. podlega ubezpieczeniu społecznemu od

dnia 28 listopada 1994 r. Zdaniem tego Sądu, wnioskodawcę i pracodawcę w niniejszej sprawie łączy stosunek zależności i charakteryzuje ścisłe podporządkowanie

poleceniom pracodawcy. Robert S. nie był samodzielny w podejmowaniu decyzji

dotyczących współpracy z innymi kontrahentami. Działał w imieniu i na rzecz spółki

jako jej pracownik. Organ rentowy zaskarżył powyższy wyrok apelacją zarzucając mu

naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a w szczególności art.

41 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń

społecznych oraz art. 203 Kodeksu handlowego oraz niewyjaśnienie istotnych okoliczności i wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Wojewódzki.

Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku wyrokiem z dnia 10 grudnia 1997 r. oddalił apelację. Sąd nie podzielił stanowiska organu

rentowego w kwestii nieważności umów o pracę z 21 listopada 1994 r. i 31 maja

1995 r.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w B. zaskarżył kasacją ten wyrok

Sądu Apelacyjnego i zarzucił mu naruszenie art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 25 listopada

1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych przez błędną jego

wykładnię, oraz błędną wykładnię art. 203 Kodeksu handlowego i wniósł o zmianę

lub uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku lub Sądowi Wojewódzkiemu w

Białymstoku.

W uzasadnieniu kasacji organ rentowy przyznał, że podstawę zaskarżonej

decyzji stanowił zarzut, że Robert S. nie świadczył osobiście pracy w spółce z o.o.

„R.” w B. ze względu na to, że nie mieszkał w B. i prowadził działalność gospodarczą

w B.-Z., a ponadto był także zatrudniony w innej spółce. Kasacja została oparta na

zarzucie naruszenia art. 203 Kodeksu handlowego ponieważ wnioskodawca, jako

prezes zarządu spółki nie mógł zawrzeć umowy o pracę z innym członkiem zarządu

spółki.

Pierwszą umowę o pracę wnioskodawca zawarł z członkiem zarządu spółki, a

drugą z tą samą osobą - Barbarą S. - prezesem spółki. W rejestrze handlowym

Przedsiębiorstwa „R.” spółka z o.o. jako członkowie zarządu spółki są prócz wnioskodawcy zarejestrowane jeszcze dwie osoby.

Organ rentowy powołał się m.in. na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8

marca 1995 r., I PZP 7/95 i wyrok tego Sądu z dnia 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96.

Sąd Najwyższy rozważył, co następuje:

Ze stanu faktycznego sprawy, którego kasacja nie kwestionuje, gdyż podnosi

wyłącznie zarzut naruszenia prawa materialnego, wynika, że w spółce z o.o. „R.” nie

powołano w ogóle rady nadzorczej, ale ustanowiono pełnomocników. Wnioskodawcę

ze spółką łączyła rzeczywista, a nie pozorna, jak to poprzednio utrzymywał organ

rentowy, umowa o pracę. Wnioskodawca pozostawał wobec spółki w stosunku zależności i podporządkowania, stosował się do poleceń spółki.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że wbrew zarzutowi apelacji, umowy o pracę jakie

zawarł wnioskodawca nie są umowami nieważnymi.

Sąd Apelacyjny odwołując się do art. 203 KH wskazał, że nie ma przeszkód,

aby pełnomocnikami spółki byli członkowie zarządu. Ma rację Sąd Apelacyjny, że

przepis art. 203 KH nie określa kto może być pełnomocnikiem spółki, a tym samym

pozostawia swobodę wyboru zgromadzeniu wspólników. Dlatego też, skoro umowę z

wnioskodawcą zawarła osoba prawidłowo umocowana, to umowy tej nie można

uznać za nieważną (art. 58 § 1 KC).

Twierdzenia zawartego w kasacji, iż w ocenie organu rentowego przepis art.

203 KH nie zezwala członkowi zarządu spółki na zawarcie umowy z innym członkiem

zarządu, nie zostało w żaden sposób uzasadnione. Nie znajduje ono także potwierdzenia w literalnej treści art. 203 KH „w umowach między spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników”

Przy pierwszym rozpoznaniu sprawy organ rentowy nie czynił w ogóle zarzutu

naruszenia art. 203 KH, lecz podniósł, że w okolicznościach sprawy wnioskodawca

nie mógł świadczyć pracy ze względu na nadmiar innych obowiązków i warunki.

Obecnie fakt świadczenia przez wnioskodawcę pracy pozostaje poza sporem.

Zarzut nieważności zawartej umowy zawarty w kasacji nie znajduje, jak

wspomniano, uzasadnienia w treści art. 203 KH, którą Sąd Apelacyjny niewadliwie

zinterpretował.

Orzeczenia Sądu Najwyższego przytoczone w kasacji, jako argument przemawiający za nieważnością umowy, dotyczyły całkowicie odmiennego stanu prawnego - „umowy z samym sobą” zawieranej przez jedynego wspólnika jednoosobowej

spółki z o.o. W tego rodzaju umowach nie można było dopatrzeć się podstawowych

elementów stosunku pracy, między innymi podporządkowania pracownika poleceniom pracodawcy.

Sytuacja w rozpatrywanej sprawie jest całkowicie odmienna. Dlatego też wywody kasacji w tej mierze są bezprzedmiotowe. Zwrócił już na to uwagę organowi

rentowemu Sąd Apelacyjny, gdyż te same orzeczenia z taką samą argumentacją

były zawarte w apelacji.

Skoro brak jest podstaw do uznania nieważności umowy o pracę zawartej

między wnioskodawcą a pełnomocnikami spółki, to bezpodstawny jest również zarzut

naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25,

poz. 137 ze zm.), gdyż wnioskodawca podlegał ubezpieczeniu społecznemu jako

pracownik.

Kierując się przytoczonymi względami Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.