II UKN 445/97 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 13 stycznia 1998 r.

II UKN 445/97

Nabywca części majątku odpowiada solidarnie ze zbywcą za zaległości

podatkowe w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne pracowników,

powstałe przed nabyciem majątku, tylko w takim stosunku, jaki wynika z wartości nabytej części majątku do wartości całego majątku zbywcy z dnia zawarcia umowy (art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach

podatkowych - jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm. w związku

z § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie

rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre

rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwych organów podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych, Dz.U. Nr 6, poz. 40 ze

zm.).

Przewodniczący SSN: Teresa Romer, Sędziowie SN: Maria Mańkowska,

Maria Tyszel (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 13 stycznia 1998 r. sprawy z wniosku

Spółdzielni Handlowo-Usługowo-Produkcyjnej "S." w S. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w O. o należność z tytułu składek na ubezpieczenie

społeczne, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego-Sądu

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 28 maja 1997 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 13 grudnia 1997

r. [...] i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w O., decyzją z dnia 12 sierpnia

1996 r., zobowiązał Spółdzielnię Handlowo-Usługowo-Produkcyjną "S." do zapłaty

- 2 kwoty 49.133,37 zł tytułem zaległych składek na ubezpieczenie społeczne należnych

od Spółdzielni Kółek Rolniczych w S. wobec nabycia części jej majątku trwałego zadłużonej Spółdzielni.

W odwołaniu Spółdzielnia "S." wniósł o zmianę zaskarżonej decyzji i zwolnienie z obowiązku zwrotu nie opłaconych przez Spółdzielnię Kółek Rolniczych składek na ubezpieczenie społeczne podnosząc, m.in., że zakres odpowiedzialności

wynikającej z przepisu art. 45 ustawy o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst:

Dz. U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.), Spółdzielni "S." z tytułu zaległych składek

za Spółdzielnię Kółek Rolniczych winien być ograniczony jedynie do składek

należnych za pracowników, którzy byli zatrudnieni w obiektach znajdujących się na

nieruchomościach nabytych przez tę Spółdzielnię.

Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie wyrokiem z dnia 13 grudnia 1996 r. [...] oddalił odwołanie ustalając, że Spółdzielnia "S."

nabyła od Spółdzielni Kółek Rolniczych nieruchomość o powierzchni 1,36 ha z zabudowaniami położoną w S., nieruchomości w P. i W.P. o łącznej powierzchni

123,80 m2 z prawem własności wzniesionych na niej budynków za kwotę 2 mld starych złotych z korzyściami i ciężarami obciążającymi nabyty majątek oraz że Spółdzielnia Kółek Rolniczych nie posiada majątku nieruchomego, nie prowadzi od lipca

1993 r. działalności gospodarczej, nie ma też środków finansowych na egzekwowane

należności. Sąd Wojewódzki uznał, że roszczenia Oddziału ZUS są w pełni uzasadnione w świetle postanowień aktu notarialnego i przepisów ustawy z dnia 19

grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych.

W apelacji od tego wyroku Spółdzielnia Handlowo-Usługowo-Produkcyjna "S."

wnosiła o jego uchylenie oraz o uchylenie decyzji Oddziału ZUS i przekazanie

sprawy temu organowi do ponownego rozpoznania [...].

Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie wyrokiem z dnia 28 maja 1997 r. [...] oddalił apelację, uznając ustalenia Sądu Wojewódzkiego za prawidłowe oraz podzielając jego argumentację prawną i ją uzupełniając.

Spółdzielnia Handlowo-Usługowo-Produkcyjna "S." w kasacji od tego wyroku

zarzuciła, że został wydany z naruszeniem "prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 45 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych

(jednolity tekst: Dz. U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) w związku z § 1 pkt 12 roz-

- 3 porządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości organów podatkowych w zakresie umarzania

zaległości podatkowych (Dz. U. Nr 6, poz. 40 ze zm.), polegającą na:

- przyjęciu, że nabywca części majątku odpowiada solidarnie ze zbywcą za

całość należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne zatrudnianych przez zbywcę pracowników,

- przyjęciu, że nabywca części majątku odpowiada solidarnie ze zbywcą za

całość należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne jeżeli

zbywca w wyniku sprzedaży części majątku utracił możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, tj. wprowadzenie dodatkowej przesłanki rozszerzającej odpowiedzialność nabywcy majątku, nie przewidzianej przez art. 45 ustawy o zobowiązaniach podatkowych,

- uznaniu, że wartość nabytego majątku nie ma znaczenia przy określaniu zakresu odpowiedzialności nabywcy za należności z tytułu nie opłaconych składek na

ubezpieczenie społeczne, nawet jeśli wartość majątku nabytego nie przenosi połowy

wartości całego majątku zbywcy" i wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji,

względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz poprzedzającego go

wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie temuż Sądowi sprawy do ponownego

rozpoznania.

Rozpoznając kasację Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co następuje:

Na podstawie przepisu § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16

lutego 1989 r. w sprawie rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre rodzaje świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości organów podatkowych w zakresie umarzania zaległości podatkowych (Dz. U. Nr 6, poz.

40 ze zm.), zwanego dalej rozporządzeniem, do należności Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne (...) stosuje się przepisy

ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (Dz. U. Nr 27, poz.

111 ze zm.), zwanej dalej ustawą, w zakresie określonym m.in. przepisami art. 40-

- 4 49.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ustawy, nabywca całości lub części majątku podatnika odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za jego zaległości podatkowe powstałe przed nabyciem majątku podatnika, jeżeli ten majątek albo

obrót, przychód lub dochód z niego został przyjęty do podstawy ustalenia zobowiązań podatkowych. Zakres odpowiedzialności nabywcy określa się w takim stosunku

do zobowiązań podatkowych podatnika, w jakim nabyty majątek (obrót, przychód lub

dochód) został przyjęty do podstawy zobowiązań podatkowych, jednakże tylko do

wysokości wartości nabytego majątku.

Jest poza sporem, że wnioskodawczyni aktem notarialnym z dnia 14 września

1993 r. nabyła od Spółdzielni Kółek Rolniczych część jej majątku oraz że zaległość w

opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne pracowników tej Spółdzielni, stanowiąca przedmiot sporu niniejszej sprawy, powstała przed zawarciem umowy kupna.

Sąd Najwyższy nie podziela poglądu Sądu Apelacyjnego, że "Zakład pracy,

jakim była Spółdzielnia Kółek Rolniczych w S., która jak wynika ze składników sprzedawanego majątku prowadziła różnorodną działalność gospodarczą, jest złożonym

organizmem i wydzielenie poszczególnych składników majątku trwałego, z którymi

związane były bezpośrednio należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne

nie jest możliwe. W tej sytuacji dla ustalenia, czy nabywca nieruchomości ponosi

odpowiedzialność solidarnie z tym zakładem pracy za należności z tytułu składek na

ubezpieczenie społeczne może mieć znaczenie wartość sprzedanego majątku i

związana z tą wartością możliwość prowadzenia działalności gospodarczej". Sąd ten

ustalił, że wartość majątku trwałego Spółdzielni Kółek Rolniczych wynosiła 10.740

mln zł, a na koniec tegoż roku zaledwie 372 mln, natomiast wartość tej części majątku, który kupiła Spółdzielnia "S." wyniosła 2 mld zł, a ponadto, że Spółdzielnia

Kółek Rolniczych od września 1993 r. w zasadzie zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej. Zdaniem Sądu należy więc uznać, że wobec sprzedaży większości nieruchomości Spółdzielnia Kółek Rolniczych utraciła w przeważającej części

zdolność prowadzenia działalności gospodarczej, co uzasadnia zastosowanie przepisu art. 43 ust. 1 powołanej ustawy jako podstawy do ustalenia odpowiedzialności

Spółdzielni "S." za "całość należności Spółdzielni Kółek Rolniczych z tytułu zaległych

składek na ubezpieczenie społeczne pracowników".

- 5 Wydając zaskarżony wyrok Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zdania drugiego

zastosowanego przepisu art. 45 ustawy, że solidarna odpowiedzialność nabywcy, za

zaległości podatkowe (w rozpatrywanej sprawie za zaległości w opłacaniu składek na

ubezpieczenie społeczne pracowników) jest ograniczona wartością nabytego

majątku. Wykładnia gramatyczna tego przepisu prowadzi do wniosku, że nabywca

części majątku odpowiada za zaległości z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne

w takim samym stosunku, jaki wynika z wartości nabytej części do wartości całego

majątku zbywcy posiadanego w dniu nabycia majątku. W swych rozważaniach Sąd

porównał bilansową wartość majątku Spółdzielni Kółek Rolniczych z początku i

końca roku 1993, natomiast dla ustalenia zakresu odpowiedzialności wnioskodawcy

decydujące znaczenie ma porównanie wartości nabytej części majątku z wartością

majątku sprzedającej spółdzielni z dnia zawarcia aktu notarialnego. Słusznie

podkreślił Sąd Apelacyjny, że celem wprowadzenia tego przepisu jest ochrona

należności podatkowych (składek z tytułu ubezpieczeń społecznych) w przypadku

zbycia majątku przez osobę zobowiązaną do pokrycia tych należności, jednakże nie

znajduje uzasadnienia taka rozszerzająca wykładnia, według której nabywca części

majątku odpowiada za całość zaległości składkowych. Podkreślona przez Sąd Apelacyjny informacja o zaprzestaniu przez Spółdzielnię Kółek Rolniczych działalności

gospodarczej oraz o bezskuteczności egzekucji nie mają znaczenia dla zakresu odpowiedzialności nabywcy wynikającej z przepisu art. 45 ustawy.

Sąd Najwyższy zauważa, że w tego rodzaju sprawach właściwe byłoby rozważenie możliwości wezwania do udziału w sprawie, na podstawie przepisu art. 477

§ 2 KPC, Spółdzielni Kółek Rolniczych, która, jak wynika z uzasadnienia wyroku

Sądu Apelacyjnego, istniała jeszcze w 1997 r.

Rozpoznając kasację Sąd Najwyższy jest związany jej granicami a wobec

braku podstawy kasacyjnej z art. 3931 pkt 2 KPC również ustaleniami faktycznymi

przyjętymi przez sąd drugiej instancji, jednakże wobec konieczności uchylenia zaskarżonego wyroku zwraca uwagę na rozbieżność istotnych ustaleń Sądów orzekających; zaprzestanie działalności gospodarczej przez Spółdzielnię Kółek Rolniczych

Sąd Wojewódzki określił na lipiec 1993 r., Sąd Apelacyjny na wrzesień 1993 r., łącząc je z kupnem części majątku przez wnioskodawczynię. Rozbieżność tę należy

dokładnie wyjaśnić przy ponownym rozpoznaniu sprawy.

- 6 Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uznał kasację za zasadną i z

mocy przepisu art. 39313 KPC orzekł jak w sentencji wyroku.