II UK 543/17 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II UK 543/17 POSTANOWIENIE Dnia 17 grudnia 2018 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Andrzej Wróbel w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Projektowo-Usługowego M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w C.‎przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych Oddziałowi w S.‎o składki na ubezpieczenie społeczne,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 grudnia 2018 r.,‎skargi kasacyjnej wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 15 marca 2017 r., sygn. akt III AUa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Przedsiębiorstwo Projektowo - Usługowe M. Spółka z o.o. w likwidacji w C. odwołało się od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w S. z dnia 18 września 2015 r., odmawiającej wszczęcia postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji z 10 października 2011 r. wydanej w przedmiocie określenia zadłużenia z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i FGŚP, domagając się jej zmiany poprzez uwzględnienie wniosku.Wyrokiem z dnia 5 kwietnia 2016 r., sygn. akt V U (…), Sąd Okręgowy w S. oddalił odwołanie i zasądził od Przedsiębiorstwa Projektowo-Usługowego M.

Spółki z o.o. w likwidacji z siedzibą w C. na rzecz organu rentowego kwotę 180 zł tytułem kosztów procesu.Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z dnia 15 marca 2017 r., sygn. akt III AUa (…), oddalił apelację Przedsiębiorstwa Projektowo-Usługowego M. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w C. od wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 5 kwietnia 2016 r., sygn. akt V U (…).Przedsiębiorstwo Projektowo-Usługowe M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w C. zaskarżyło powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego przez:1) niezastosowanie przepisu art. 156 § 1 pkt 2 Kodeksu postępowania administracyjnego na skutek braku stwierdzenia rażącego naruszenia przepisów prawa przez niezastosowanie art. 30 § 1 i 3 Kodeksu postępowania administracyjnego w zw. z art. 38 Kodeksu cywilnego oraz w zw. z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sytuacji, gdy zgodnie z powyższymi przepisami strony niebędące osobami fizycznymi działają przez swych ustawowych lub statutowych przedstawicieli, a osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie, przy czym organem skarżącego, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest prokurent, a jedynie zarząd, co oznacza, że decyzja wydana w toku postępowania administracyjnego przeprowadzonego wobec osoby prawnej nieposiadającej zarządu jest wydana z rażącym naruszeniem prawa,2) błędną wykładnię art. 1097 Kodeksu cywilnego w związku z art. 38 Kodeksu cywilnego, polegającą na nieprawidłowym stwierdzeniu, że prokurent w toku postępowania jest uprawniony do działania za spółkę również w sytuacji, gdy ta nie posiada w ogóle zarządu, czyli organu prowadzącego sprawy oraz reprezentującego spółkę.Z uwagi na powyższe skarżący wniósł o:1) uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…) w tym zakresie, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania, w tym przed Sądem Najwyższym,2) rozpoznanie niniejszej skargi kasacyjnej na rozprawie.Skarżący wniósł o przyjęcie niniejszej skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na fakt, iż skarga jest oczywiście uzasadniona i w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne.Równocześnie skarżący złożył wniosek o zwolnienie z kosztów postępowania w całości.Skarżący podał, iż jakkolwiek ma świadomość, że w sprawie, w której skarga kasacyjna miałaby być oczywiście uzasadniona nie może występować istotne zagadnienie prawne, tak z uwagi na treść uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, skarżący właśnie takie podstawy wskazał jako uzasadniające przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania.Naruszenie prawa, jakie wbrew twierdzeniom Sądu Apelacyjnego w (…) miało miejsce w niniejszej sprawie, zdaniem skarżącego powinno zostać ocenione jednoznacznie jako rażące.

Naruszenie to wynika z faktu przeprowadzenia postępowania administracyjnego przez organ rentowy w sytuacji, gdy stroną była osoba prawna nieposiadająca organu uprawnionego do prowadzenia jej spraw i jej reprezentacji. Takie naruszenie doprowadziło do powstania skutków niemożliwych do zaakceptowania z punktu widzenia wymagań praworządności. Nie ma przy tym znaczenia, że mimo braku zarządu ustanowiony był prokurent - oczywistym powinno być, że zakres kompetencji prokurenta i zarządu jest inny. Prokurent jako pełnomocnik upoważniony jest jedynie do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a zatem jest to forma reprezentacji, podczas gdy zarząd nie tylko reprezentuje spółkę, ale też prowadzi jej sprawy.W okolicznościach niniejszej sprawy oczywistym jest, iż przepis art. 156 k.p.a. stanowi materialnoprawną podstawę do wniesienia skargi o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej.

Przepisu tego nie można uważać jako normy procedury administracyjnej, która to nie powinna być stosowana w ramach postępowania cywilnego w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych. Nie wolno ulegać złudzeniu, jakoby nazwa ustawy lub charakter większości przepisów z danej ustawy determinowała charakter prawny konkretnego przepisu. Dlatego też Sąd II instancji winien był przeprowadzić postępowanie i rozpatrzeć sprawę co do istoty przesądzając o występowaniu przesłanki stwierdzenia nieważności decyzji.W obliczu jednak uzasadnienia zaskarżonego wyroku skarżący wskazał dodatkowo jako przesłankę uzasadniająca przyjęcie niniejszej skargi do rozpoznania fakt, iż w niniejszej sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, które dotychczas nie znalazło w pełni wyjaśnienia czy to w doktrynie, czy to w judykaturze.

Sąd II Instancji w rzeczywistości nie popełnił żadnych własnych ustaleń w zakresie wskazania, czy postępowanie administracyjne, do którego odpowiednio stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego w zakresie badania zdolności procesowej i zdolności do czynności procesowych, przeprowadzone wobec osoby prawnej nieposiadającej w toku tego postępowania zarządu, a posiadającej jedynie prokurenta jest rzeczywiście ważne, czy też, na co powołuje się skarżący, doprowadziło do wydania decyzji z rażącym naruszeniem prawa.Skarżący odnośnie powyższego podniósł, że zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia przez Sąd Najwyższy, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadająca zarządu, ale posiadająca ustanowionego prokurenta ma zdolność procesową na gruncie przepisów postępowania cywilnego, a pośrednio na gruncie postępowania administracyjnego prowadzonego na podstawie art. 83a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Zagadnienie to jest istotne tak dla rozpoznania niniejszej sprawy, jak też dla rozpoznania wszystkich podobnych spraw nie tylko tych prowadzonych w oparciu o Kodeks postępowania administracyjnego (jak w niniejszej sprawie), ale przede wszystkim w oparciu o Kodeks cywilny jak i Kodeks postępowania cywilnego.Skarżący stanął na stanowisku, że dalece nieprawidłowym było stwierdzenie, że nie dochodzi do naruszenia przepisów prawa na skutek przeprowadzenia postępowania administracyjnego w sytuacji gdy skarżący jako osoba prawna nie posiadała organu uprawnionego do reprezentacji, albowiem wystarczające było to, że posiadała prokurenta.

Istota organów działających w imieniu osoby prawnej była już wielokrotnie podkreślana w judykaturze, i tak przykładowo, osoby prawne dokonują czynności procesowych poprzez organy uprawnione do działania w ich imieniu, a zatem zachodzi ścisłe powiązanie zdolności procesowej osoby prawnej z posiadaniem takiego organu - tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 stycznia 2013 r., V CSK 53/12 - orzeczenie to nie zostało jednak wydane w okolicznościach zbliżonych do okoliczności niniejszej sprawy, albowiem w rozpatrywanej wówczas sprawie nie było ustanowionego prokurenta.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej merytorycznego rozpoznania.Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, podobnie jak same zarzuty skargi kasacyjnej, odnosił się do naruszenia przepisów kodeksu postępowania administracyjnego.

Tymczasem jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 stycznia 2014 r., II UK 242/13 (LEX nr 1415119), przepisy kodeksu postępowania administracyjnego nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej. Stanowisko to jest jasne i nie pozostawia miejsca na dodatkowe rozważania, podczas gdy zdaniem skarżącego „Nie wolno ulegać złudzeniu, jakoby nazwa ustawy lub charakter większości przepisów z danej ustawy determinowała charakter prawny konkretnego przepisu”.Niemniej jednak odwołując się do wskazanego przez skarżącego problemu, tj. czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadająca zarządu, ale posiadająca ustanowionego prokurenta ma zdolność procesową na gruncie przepisów postępowania cywilnego, a pośrednio na gruncie postępowania administracyjnego prowadzonego na podstawie art. 83a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, warto wskazać na orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 maja 2016 r., sygn. akt II OZ 475/16 (LEX nr 2065906), w którym Sąd stwierdził, że skoro Spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 1097 k.c.), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej - w rozpoznawanym przypadku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 § 1 pkt 2 p.p.s.a.

Spółka ma bowiem umocowane „osoby uprawnione do działania w jej imieniu” (art. 28 § 1 p.p.s.a.) (tak też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 września 2016 r., I GSK 331/16, LEX nr 2167230).Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym wyżej wyroku z dnia 28 września 2016 r., I GSK 331/16, wskazał nadto, że nieposiadanie w toku procesu zarządu przez Spółkę z o.o. nie dawało podstaw do stwierdzenia braku należytej reprezentacji i w konsekwencji uznania o nieważności postępowania, gdy Spółka ma prokurenta. Interesy, które chroni art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a. są w takim przypadku zabezpieczone przez działania prokurenta.Z przytoczonego orzecznictwa wprost wynika, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nieposiadająca zarządu, ale posiadająca ustanowionego prokurenta, ma zdolność procesową.

Skoro zatem problem ten został już rozstrzygnięty, nie ma potrzeby ponownego jego rozpatrzenia (rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego) w drodze rozpoznania skargi kasacyjnej. Nie ujawniły się także żadne okoliczności przemawiające za koniecznością zmiany dotychczasowej linii orzeczniczej.Tym samym nie ma również podstaw do uznania oczywistej zasadności skargi - rozstrzygnięcie Sądu II instancji jest zgodne z zaprezentowanym stanowiskiem judykatury.Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.