II UK 489/03 · Sąd Najwyższy

Wyrok z dnia 13 października 2004 r.

II UK 489/03

Zakład Ubezpieczeń Społecznych może dochodzić bezpośrednio od

przedsiębiorcy odsetek od nieuiszczonych składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń

Pracowniczych za okres od ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy do zakończenia postępowania upadłościowego przez zawarcie układu i jego zatwierdzenie

(art. 196 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe, jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,

poz. 512 ze zm.).

Przewodniczący SSN Krystyna Bednarczyk, Sędziowie SN: Beata Gudowska,

Barbara Wagner (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 października 2004 r.

sprawy z wniosku O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. przeciwko Zakładowi

Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w O. o zakres postępowania restrukturyzacyjnego, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

z dnia 8 października 2003 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 8 października 2003 r. [...] oddalił apelację O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 28 maja 2003 r. [...], oddalającego odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w O. z dnia 29 grudnia 2002 r. oraz z dnia

8 stycznia 2003 r.

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich

prawna ocena. Postanowieniem z 27 grudnia 2000 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie

ogłosił upadłość O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. Postępowanie upadło-

ściowe zostało zakończone w dniu 21 listopada 2002 r. z uwagi na zatwierdzenie

układu upadłego z wierzycielami. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład Ubezpieczeń

Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że restrukturyzacji podlegają zaległe składki

należne Funduszowi Pracy oraz Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych od O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31

grudnia 2001 r. wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 21.6071,32 zł. Z kolei decyzją

z 8 stycznia 2003 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że

należność O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. z tytułu składek na ubezpieczenie

społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od lutego do grudnia 2000 r. wynosi 15.05120,42 zł, zaś odsetki

za zwłokę na dzień wydania powołanej decyzji wynoszą 644.177,80 zł.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, wykładnia językowa i funkcjonalna art. 33 § 1

Prawa upadłościowego nakazuje przyjąć, że z dniem ogłoszenia upadłości dłużnika

odsetki nie biegną w stosunku do masy upadłości, ale biegną w stosunku do upadłego. Konsekwencją tego stanowiska jest możliwość dochodzenia odsetek od wymagalnych zobowiązań upadłego po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Bez

znaczenia pozostaje przy tym, czy postępowanie upadłościowe zakończono postanowieniem o ukończeniu postępowania wydanym na podstawie prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu w upadłości, czy też postanowieniem o ukończeniu postępowania wskutek dokonanego podziału masy. Zdaniem Sądu, artykuł 33 § 1

Prawa upadłościowego ma zastosowanie nadal, mimo zawarcia układu w postępowaniu upadłościowym. Wobec tego, odsetki biegnące od wierzytelności powstałych

przed ogłoszeniem upadłości, będą mogły być skutecznie dochodzone od upadłego

po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Powyższe odnosi się również do wierzycieli uprzywilejowanych, a więc między innymi do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Sąd podkreślił, że pozycja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako wierzyciela

jest o tyle szczególna, że zabezpieczenie spłaty przysługujących mu wierzytelności

jest koniecznym warunkiem dopuszczenia upadłego przez sędziego - komisarza do

zawarcia układu. Układ nie może naruszać praw wierzycieli uprzywilejowanych, dlatego też treść układu nie obejmuje ich wierzytelności.

O. Korporacja Budowlana zaskarżyła ten wyrok kasacją. Wskazując jako podstawę kasacji naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upadłościowego w związku z art. 196 Prawa upadłościowego, poprzez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że „wierzyciel, który wyraził zgodę na zawarcie

układu w toku postępowania upadłościowego może dochodzić odsetek od upadłego

po zawarciu układu w upadłości”, jego pełnomocnik wniosła o „zmianę zaskarżonego

wyroku oraz poprzedzającego ten wyrok, wyroku Sądu Okręgowego [...] poprzez nakazanie organowi rentowemu zmiany decyzji ustalającej restrukturyzację zaległych

składek w zakresie odsetek” oraz o „zasądzenie od strony pozwanej na rzecz odwołującego się kosztów postępowania według norm przepisanych”. Jako okoliczność

uzasadniającą rozpoznanie kasacji wskazała potrzebę wykładni przepisów prawnych,

a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, oraz istotne zagadnienie prawne

dotyczące „możliwości dochodzenia od upadłego przez wierzycieli odsetek za czas

po ogłoszeniu upadłości, w przypadku zawarcia układu w upadłości.”

W uzasadnieniu kasacji pełnomocnik skarżącej podniosła, że zgodnie z poglądem doktryny, odsetki, które przysługują wierzycielom od upadłego za czas po ogłoszeniu upadłości mogą być dochodzone przez nich w razie umorzenia postępowania

upadłościowego lub po zakończeniu postępowania upadłościowego. Pogląd, według

którego istnieje możliwość dochodzenia przez wierzycieli odsetek za okres po ogłoszeniu upadłości już po zawarciu układu w upadłości jest „błędny i sprzeczny z ratio

legis postępowania układowego celem zawarcia układu w upadłości”. Zawarcie

układu w upadłości pozwala bowiem „utrzymać dalszą działalność gospodarczą

dłużnika, co łączy się z możliwością spłaty długu w większym zakresie, niż miałoby to

miejsce w przypadku likwidacji masy i podziału jej funduszów”. Żądanie od upadłego

odsetek za czas od ogłoszenia upadłości po zawarciu układu z wierzycielami, zagraża realizacji tego układu i prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli. Istotne

znaczenie ma także okoliczność, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych, bez żadnych

warunków wyraził zgodę na zawarcie układu. Zobowiązania wobec organu rentowego zostały więc zabezpieczone przed ukończeniem postępowania upadłościowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stan faktyczny rozpoznawanej sprawy jest bezsporny. Podstawę kasacji stanowi wyłącznie zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 33 w związku z art. 196

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo

upadłościowe (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).

O. Korporacja Budowlana Spółka z o.o. w O pozostawała w upadłości od 27

grudnia 2000 r. do 21 listopada roku 2002. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład

Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. dokonał, na podstawie przepisów ustawy z

dnia 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych

od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz. 1287), restrukturyzacji zobowiązania Spółki

za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. (zgodnie z art. 3 ust. 1 tejże

ustawy, nie stosuje się jej przepisów do przedsiębiorców znajdujących się w stanie

upadłości). Decyzją z 8 stycznia 2003 r. organ rentowy ustalił zobowiązania strony

skarżącej za okres od czerwca do grudnia 2000 r. z tytułu nieuiszczonych składek na

ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych. W obu tych decyzjach obok należnych składek organ

rentowy uwzględnił także odsetki za opóźnienie w ich opłacaniu, wyliczone na dzień

8 stycznia 2003 r. Strona skarżąca zakwestionowała naliczenie odsetek od zaległych

składek za czas trwania postępowania upadłościowego. Problem prawny polega zatem na odpowiedzi na pytanie czy dopuszczalne jest dochodzenie odsetek od upadłego za okres od ogłoszenia upadłości do zakończenia postępowania upadłościowego w rezultacie zawarcia układu.

Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego obejmuje - i do czasu zakończenia postępowania upadłościowego zarządza nim - syndyk masy upadłości (art. 90

ust. 1 Prawa upadłościowego). Zgodnie z art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, odsetki

od wierzytelności, przypadających od upadłego, nie biegną w stosunku do masy

upadłości od daty ogłoszenia upadłości. Na gruncie tego przepisu (którego odpowiednikiem jest obecnie art. 92 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535) ukształtował się pogląd powszechnie podzielany w doktrynie, że okoliczność, iż w toku postępowania upadłościowego nie

biegną odsetki w odniesieniu do masy upadłości (nie mogą być zaspokajane z funduszów masy) nie oznacza, że nie biegną wobec upadłego, i że nie mogą być od

niego dochodzone po zakończeniu postępowania upadłościowego (por. M. Allerhand: Prawo upadłościowe. Komentarz., Warszawa 1991, s. 94; Z. Świeboda: Komentarz do prawa upadłościowego i prawa o postępowaniu układowym, Warszawa

1996, s. 59; tenże, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2003, s.

43; F. Zedler: Prawo upadłościowe i układowe, 1997, s. 197; S. Gurgul: Prawo upadłościowe i układowe. Komentarz, Warszawa 2002, s. 205; A. Jakubecki, F. Zedler:

Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, 2003, s. 143, 144).

Stosownie do art. 196 Prawa upadłościowego, zawarcie układu i jego zatwierdzenie, powodują, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań masy upadłości i

wierzytelności uprzywilejowanych, zakończenie postępowania upadłościowego. Sposób zakończenia postępowania upadłościowego nie wpływa na prawo wierzycieli do

odsetek. Bez znaczenia jest także to, że wierzyciele uprzywilejowani, w tym Zakład

Ubezpieczeń Społecznych, wyrazili zgodę na zawarcie układu. Po prostu, ich zgoda

była koniecznym, ustawowym warunkiem dopuszczalności zawarcia układu w sytuacji, gdy nie było zapewnione ich zaspokojenie i zaspokojenie pozostałych wierzycieli

masy upadłości (art. 174 Prawa upadłościowego).

Skutkiem zawarcia układu jest restrukturyzacja zobowiązań upadłego - według

zasad ustalonych w układzie. Nie dotyczy to jednak należności Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych. Należności ZUS, stosownie do art. 25 ustawy z dnia 13 października

1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.), wyłączone są bowiem z postępowania układowego. Ponieważ należnościami Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych są nie tylko składki, ale także odsetki i dodatkowa opłata

(art. 23 tejże ustawy), „bezwarunkowa zgoda” organu rentowego na zawarcie układu

w upadłości nie mogła obejmować rezygnacji także z odsetek za czas postępowania

upadłościowego.

Konsekwencją zawarcia układu jest również i to, że upadły odzyskuje możność zarządzania i rozporządzania majątkiem stanowiącym do dnia zakończenia postępowania upadłościowego masę upadłościową zarządzaną przez syndyka. Od tej

daty staje się ponownie dłużnikiem wobec swoich wierzycieli.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312 k.p.c.,

orzekł jak w sentencji.