II PZ 4/06 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 6 kwietnia 2006 r.

II PZ 4/06

Członek jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może samodzielnie udzielić pełnomocnictwa procesowego (art. 204 § 1

k.s.h.).

Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Beata Gudowska (sprawozdawca), Maria Tyszel.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 6 kwietnia

2006 r. sprawy z powództwa Zbigniewa C. przeciwko Przedsiębiorstwu Rzeczników

Patentowych „P.” Spółce z o.o. w W. o ustalenie, na skutek zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w

Warszawie z dnia 7 listopada 2005 r. [...]

u c h y l i ł zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 7 listopada 2005 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy w Warszawie odrzucił apelację pozwanego Przedsiębiorstwa Rzeczników Patentowych „P.”

Spółki z o.o. od wyroku Sądu Rejonowego-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

dla Warszawy-Pragi z dnia 31 października 2003 r., wydanego w sprawie z powództwa Zbigniewa C. Stwierdził, że pełnomocnik pozwanego nie uzupełnił braków

apelacji i nie wykazał w wyznaczonym przez Sąd terminie, że w dniu udzielenia mu

pełnomocnictwa Lech B. był uprawniony do reprezentowania pozwanego (art. 373

k.p.c.).

W zażaleniu pełnomocnik strony pozwanej zarzucił obrazę art. 233 w związku

z art. 244 k.p.c., polegającą na wadliwym przyjęciu, że z żądanych przez Sąd odpisów z Krajowego Rejestru Sądowego nie wynikają fakty, których wykazania Sąd wymagał oraz naruszenie art. 204 § 2 k.s.h., przez przyjęcie, że Lech B. był ograniczo-

ny w reprezentowaniu spółki. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w

całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Okręgowy w Warszawie wezwał pełnomocnika do uzupełnienia braków

formalnych złożonej apelacji przez wykazanie, że w dniu 11 sierpnia 2003 r. Lech B.,

który udzielił mu pełnomocnictwa, był uprawniony do reprezentowania pozwanego

(odpis KRS) w terminie tygodniowym pod rygorem odrzucenia apelacji.

Wykonując wezwanie Sądu, pełnomocnik przedstawił odpis postanowienia Sądu

Rejonowego dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy z dnia 25 czerwca 2003

r., którym na wniosek przedsiębiorstwa Rzeczników Patentowych „P.” Spółki z o.o.

dokonano zmiany danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, przez wykreślenie z rubryki zawierającej dane osób wchodzących w skład zarządu nazwiska Janusza Karola N. i wpisanie w jego miejsce Lecha Marka B. Jednocześnie przedstawiony został

aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców według stanu na dzień 30 czerwca 2005 r.,

z którego wynika, że do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków spółki

uprawniony jest zarządca-dyrektor generalny lub dwóch prokurentów łącznie pod

nieobecność dyrektora generalnego. W podrubryce 1 działu 2 wpisano, że Lech Marek B. jest członkiem jednoosobowego zarządu spółki.

Przedstawiając te dokumenty pełnomocnik strony pozwanej uzupełnił brak

apelacji w wyznaczonym przez Sąd drugiej instancji terminie. Zawarte w nich dane,

w powiązaniu z art. 204 k.s.h., były wystarczające do ustalenia prawidłowego

udzielenia pełnomocnictwa adwokatowi, który wniósł apelację. Udzielenie pełnomocnictwa procesowego w imieniu spółki, za którą działa jej organ, stanowi czynność

prawną ze sfery reprezentacji. Sposób reprezentacji spółki przez składanie oświadczeń woli, jeżeli nie został inaczej określony w umowie spółki, wynika z przepisów

Kodeksu. Stosownie do art. 204 § 1 k.s.h., prawo reprezentowania spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych ma każdy członek zarządu. Jeżeli

zarząd jest jednoosobowy, to reprezentowanie spółki przez jedną osobę jest oczywiste.

Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 398 15 § 1 w

związku z art. 3941 § 1 k.p.c.).