II PZ 15/10 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 2 czerwca 2010 r.

II PZ 15/10

1. Następczy brak organu powołanego do reprezentowania osoby prawnej nie powoduje utraty przez tę osobę zdolności sądowej.

2. Pełnomocnictwo procesowe nie wygasa na podstawie art. 96 k.p.c. z

chwilą zawieszenia postępowania spowodowanego utratą przez osobę prawną

organu powołanego do jej reprezentowania.

Przewodniczący SSN Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Zbigniew Korzeniowski,

Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 2 czerwca

2010 r. sprawy z powództwa Wojciecha W. przeciwko F.G. Sp. z o.o. w K. o zapłatę,

na skutek zażalenia strony pozwanej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 14 stycznia 2010 r. [...]

I. u c h y l i ł zaskarżone postanowienie;

II. odstąpił od obciążenia powoda kosztami postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 6 marca 2007 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu uwzględnił powództwo Wojciecha W. przeciwko F.G. Spółce z o.o. w K. o wynagrodzenie za pracę,

ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz odszkodowanie.

Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 29 listopada 2007 r. - wobec stwierdzenia nieważności postępowania ze

względu na brak organu powołanego do reprezentowania pozwanej Spółki (art. 379

pkt 2 k.p.c.) - uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie począwszy od rozprawy

odbytej w dniu 27 lutego 2007 r. i sprawę przekazał Sądowi pierwszej instancji do

ponownego rozpoznania.

W dniu 14 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie w sprawie, a

postanowieniem z dnia 11 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy w Gnieźnie ustanowił dla

pozwanej Spółki kuratora na podstawie art. 42 k.c., upoważniając go do prowadzenia

wszelkich czynności mających na celu powołanie jej organów oraz ewentualne przeprowadzenie likwidacji tej osoby prawnej. Z uwagi na powyższe postanowieniem z

dnia 29 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy podjął zawieszone postępowanie, a postanowieniem z dnia 21 maja 2009 r. z urzędu ustanowił dla pozwanej Spółki kuratora na

czas trwania procesu na podstawie art. 69 k.p.c. W dniu 10 czerwca 2009 r. kurator

ten udzielił do protokołu rozprawy pełnomocnictwa procesowego na rzecz radcy

prawnego Katarzyny K.-I. Wyrokiem z dnia 17 czerwca 2009 r. Sąd Okręgowy

uwzględnił powództwo w całości.

Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2010 r. Sąd Apelacyjny odrzucił apelację

pozwanej Spółki z uwagi na wniesienie jej przez osobę nieposiadającą umocowania

do dokonania tej czynności procesowej. W ocenie Sądu odwoławczego, pełnomocnictwo udzielone radcy prawnej Katarzynie K.-I. przez zarząd pozwanej Spółki wygasło z mocy art. 96 k.p.c. wskutek zawieszenia postępowania w sprawie postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 14 kwietnia 2008 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego,

analiza art. 64 i art. 67 § 1 k.p.c. wskazuje, że zdolność sądową osoby prawnej należy powiązać z działaniem jej organów. Zdolność ta, rozumiana jako zdolność do występowania w procesie przez swoje organy, wygasa z chwilą zaistnienia braku w organach osoby prawnej uprawnionych do jej reprezentacji. W konsekwencji wskutek

braku organu uprawnionego do działania w imieniu i na rzecz pozwanej Spółki utraciła ona zdolność do występowania jako strona procesu, a więc zdolność sądową. To

z kolei stanowi o wygaśnięciu udzielonego przez stronę pozwaną pełnomocnictwa

wobec zawieszenia postępowania na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. Natomiast

dokonana przez kuratora ustanowionego w trybie art. 69 k.p.c. czynność umocowania pełnomocnika do wniesienia środka odwoławczego jest nieważna jako sprzeczna

z przepisami prawa (art. 58 k.c.). Jak bowiem wynika z art. 69 k.p.c., udział kuratora

procesowego ustanowionego w tym trybie ogranicza się tylko do czynności procesowych niecierpiących zwłoki. Za taką czynność nie sposób uznać czynności udzielenia

pełnomocnictwa. W rezultacie rozpoznanie apelacji strony pozwanej jest niemożliwe

mimo zapadnięcia wyroku Sądu Okręgowego w warunkach nieważności postępowania, gdyż pozwana Spółka nadal nie posiada organów uprawnionych do jej reprezentacji.

W zażaleniu na powyższe postanowienie pełnomocnik pozwanej Spółki wniósł

o jego uchylenie, zniesienie postępowania w całości i przekazanie sprawy Sądowi

drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego

postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, bądź o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

W uzasadnieniu zażalenia podniesiono, że w świetle art. 64 § 1 k.p.c. w

związku z art. 37 § 1 k.c. osoba prawna zachowuje zdolność sądową do czasu ustania jej bytu prawnego. Pozwana Spółka wskutek utraty organu uprawnionego do jej

reprezentacji utraciła jedynie zdolność procesową (art. 65 § 1 w związku z art. 67 § 1

k.p.c.), co nie oznacza automatycznej utraty zdolności sądowej. Zatem zawieszenie

postępowania nie spowodowało wygaśnięcia z mocy art. 96 k.p.c. pełnomocnictwa

procesowego udzielonego w lipcu 2005 r. przez właściwy organ pozwanej Spółki.

Pełnomocnik ten jest nadal uprawniony do działania w sprawie, w tym do skutecznego wniesienia apelacji. W uzasadnieniu zażalenia wskazano również, że skoro po

pierwsze - następczy brak zdolności procesowej obliguje sąd do zawieszenia postępowania (art. 174 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), po drugie - zdolność procesowa należy do

bezwzględnych przesłanek procesowych, której brak w toku procesu prowadzi do

nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.), po trzecie - brak było podstaw do

podjęcia przez Sąd pierwszej instancji zawieszonego postępowania, gdyż przyczyna

zawieszenia nie ustała, to Sąd Apelacyjny powinien obligatoryjnie zawiesić postępowanie. W rezultacie wydanie przez ten Sąd postanowienia o odrzuceniu apelacji w

stosunku do strony nieposiadającej zdolności procesowej ani organu uprawnionego

do jej reprezentacji nastąpiło w warunkach nieważności postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zażalenie jest co do zasady uzasadnione, aczkolwiek nie wszystkie wywody

zawarte w jego uzasadnieniu można uznać za trafne. Zgodnie z art. 96 k.p.c. w razie

śmierci strony albo utraty przez nią zdolności sądowej pełnomocnictwo wygasa; jednakże pełnomocnik procesowy działa aż do czasu zawieszenia postępowania. Sąd

Apelacyjny uznał, że zdolność sądowa osoby prawnej powiązana jest z działaniem

jej organów, gdyż utrata organu uprawnionego do reprezentacji powoduje utratę

przez osobę prawną zdolności do występowania w procesie poprzez swoje organy.

Błędność tego stanowiska wynika z utożsamienia przez Sąd drugiej instancji zdolno-

ści osoby prawnej występowania w procesie w charakterze strony (art. 64 § 1 k.p.c.)

z możliwością dokonywania przez tę osobę czynności procesowych (art. 67 § 1

k.p.c.). Tymczasem działanie osoby prawnej przez jej organy w procesie nie jest powiązane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową (art. 65 § 1

k.p.c.) w tym sensie, że brak takiego organu lub braki w jego składzie uniemożliwiają

osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej.

Przepis art. 96 k.p.c. odnosi się zarówno do osób fizycznych jak i prawnych i

jednoznacznie łączy skutek w postaci wygaśnięcia pełnomocnictwa z utratą przez

stronę zdolności sądowej z powodu jej śmierci (w przypadku osoby fizycznej) lub

ustania bytu prawnego (co do osoby prawnej). Wynika to z art. 64 § 1 k.p.c., zgodnie

z którym zdolność sądową rozumianą jako zdolność do występowania w procesie

jako strona ma „każda osoba fizyczna i prawna”. Zdolność sądowa, stanowiąc procesowy odpowiednik zdolności prawnej rozumianej jako zdolność do bycia podmiotem

praw i obowiązków, jest zdolnością do zajmowania pozycji podmiotu postępowania

cywilnego. Z art. 64 § 1 k.p.c. wynika, że co do zasady osoba fizyczna posiada zdolność sądową od chwili urodzenia do śmierci (art. 8 § 1 k.c.), natomiast osoba prawna

- od chwili powstania osobowości prawnej do ustania osoby prawnej, równoznacznego z utratą osobowości prawnej (art. 35 i 37 § 1 k.c.). Czym innym jest zdolność procesowa, będąca procesowym odzwierciedleniem zdolności do czynności prawnych i

zdefiniowana w art. 65 § 1 k.p.c. jako zdolność do czynności procesowych, a więc

podejmowania czynności przewidzianych w Kodeksie postępowania cywilnego. O ile

w przypadku osób fizycznych zdolność procesowa uzależniona jest od zdolności do

czynności prawnych (możności samodzielnego nabywania praw i obowiązków), to

zdolność procesowa innych podmiotów jest nierozerwalnie związana z ich zdolnością

sądową. Oznacza to, że każdy podmiot niebędący osobą fizyczną i mający zdolność

sądową posiada jednocześnie zdolność procesową. Dopóki więc osoba prawna istnieje w obrocie prawnym, dopóty posiada zdolność sądową i zdolność procesową.

Zdolności tych nie pozbawia osoby prawnej brak organów uprawnionych do działania

w jej imieniu lub braki w składzie tych organów, które mogą jedynie uniemożliwić

działanie takiego podmiotu w procesie. Wynika to już tylko z art. 38 k.c., w myśl którego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w

opartym na niej statucie. Zgodnie z wywodzoną z tego przepisu teorią organów, akceptowaną powszechnie w judykaturze i doktrynie, osoba prawna ma zdolność

prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa procesowego zdolność sądową oraz

pełną zdolność do czynności prawnych i będącą jej odzwierciedleniem procesowym

zdolność procesową (art. 67 § 1 k.p.c.), a czynności prawne i procesowe dokonywane przez występujące w roli organu (organów) tego podmiotu osoby fizyczne są

działaniami samej osoby prawnej. Jeżeli osoba ta nie posiada organu powołanego do

jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może

ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli

posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu

powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251 i orzeczenia tam powołane).

Wszystko to prowadzi do wniosku, że pozwana Spółka wskutek utraty organu

uprawnionego do działania w jej imieniu nie utraciła zdolności sądowej, a w konsekwencji udzielone przez nią pełnomocnictwo procesowe nie wygasło na podstawie

art. 96 k.p.c.

Odnośnie do zarzutu nieważności postępowania określonej w art. 379 pkt 2

k.p.c. należy wskazać, że przesłanka zawieszenia postępowania wobec następczego

braku organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej powstała w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji. Uwzględnianie przez sąd odwoławczy

nieważności postępowania, w którym zapadło zaskarżone orzeczenie sądu pierwszej

instancji, następuje w granicach zakreślonych przez art. 386 § 2 i 3 k.p.c.

Z powyższych względów postanowiono jak w sentencji. Orzeczenie o kosztach postępowania oparto o odpowiednio stosowany art. 102 k.p.c.