II PSKP 9/24 · Sąd Najwyższy

II PSKP 9/24 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 października 2024 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bohdan Bieniek (przewodniczący)‎SSN Krzysztof Rączka‎SSN Romualda Spyt (sprawozdawca)Protokolant Anna Pęśko w sprawie z powództwa M. D. ‎przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "P." w I.‎o zapłatę,‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 8 października 2024 r.,‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Elblągu‎z dnia 30 sierpnia 2022 r., sygn. akt IV Pa 13/22, 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od M. D. na rzecz Spółdzielni Mieszkaniowej ''P.' w I. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z ustawowymi odsetkami z art. 98 § 11 k.p.c.

UZASADNIENIE

Powód M. D. domagał się zasądzenia od pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej „P.” w Iławie kwoty 21.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi tytułem odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia.Wyrokiem z dnia 28 lutego 2022 r. Sąd Rejonowy w Ostródzie oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania.Sąd Okręgowy w Elblągu, wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2022 r., oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.W sprawie ustalono, że zgodnie z danymi ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym organem uprawnionym do reprezentacji Spółdzielni Mieszkaniowej „P.” z siedzibą w I. jest zarząd.

W okresie 24 marca 2004 r. do 18 listopada 2014 r. obowiązywała dwuosobowa reprezentacja podmiotu. W okresie od 18 listopada 2014 r. do 2 czerwca 2016 r. - w przypadku, gdy zarząd składał się z więcej niż jednego członka - do składania oświadczeń woli w imieniu Spółdzielni uprawnionych było dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli uprawniony był jeden członek zarządu. Natomiast od 2 czerwca 2016 r. oświadczenia woli za Spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik.

W spółdzielniach o zarządzenie jednoosobowym oświadczenia woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Od 30 września 2020 r. jedynym członkiem zarządu był Z. M., który od 13 grudnia 2016 r. był jego prezesem. Od 13 grudnia 2016 r. prokurentem pozwanej Spółdzielni jest A. F.. Od 30 września 2020 r. zostało również ustanowionych dwóch pełnomocników w osobach A. S. oraz D. S.. Zakres ich pełnomocnictwa upoważniał ich do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów, działając łącznie z członkiem zarządu, a przy zarządzie jednoosobowym również z drugim ustanowionym pełnomocnikiem spółdzielni.Walne zgromadzenie członków Spółdzielnia Mieszkaniowa „P.” z siedzibą w I. uchwałą nr IX/2018 z dnia 27 czerwca 2018 r. wprowadziło nowo brzmiący Statut Spółdzielni.Zgodnie z § 117 Statutu, zarząd może liczyć od jednego do trzech członków (ust. 1).

Rada nadzorcza może w każdej chwili odwołać członków zarządu. Odwołanie wymaga pisemnego uzasadnienia. Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzielono absolutorium. Od decyzji rady członek zarządu może złożyć odwołanie do walnego zgromadzenia. Do czasu rozpatrzenia odwołania członek zarządu pozostaje zawieszony w czynnościach (ust. 3). Z członkami zarządu zatrudnianymi w spółdzielni rada nadzorcza nawiązuje i rozwiązuje stosunek pracy - w zależności od powierzonego stanowiska - na podstawie powołania lub umowy o pracę, stosownie do wymogów kodeksu pracy (ust. 4).

Odwołanie członka zarządu nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy (ust. 5).Według § 118 Statutu, zarząd kieruje działalnością Spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz (ust. 1). Zgodnie z ust. 2 tego paragrafu, do kompetencji zarządu należy podejmowanie wszelkich decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub Statucie innym organom spółdzielni, a w szczególności: (…).Na mocy § 119 Statutu zarząd pracuje kolegialnie na odbywanych okresowo posiedzeniach. W okresie pomiędzy posiedzeniami zarząd swoje funkcje wykonuje w ramach podziałów czynności pomiędzy członkami zarządu (ust. 1).

Regulamin zarządu, uchwalony przez radę nadzorczą, określa podział czynności pomiędzy członkami zarządu, sprawy zastrzeżone do decyzji kolegialnych, tryb obradowania i podejmowania uchwał oraz inne sprawy organizacyjne (ust. 2).Według § 120 Statutu, oświadczenie woli za Spółdzielnię przez swoje podpisy pod pieczątką Spółdzielni składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i osoba przez zarząd do tego upoważniona - pełnomocnik zarządu (ust. 1).Zgodnie z § 121 Statutu, kierownikiem bieżącej działalności gospodarczej Spółdzielni jest prezes zarządu, który jest kierownikiem Spółdzielni jako zakładu pracy w rozumieniu przepisów kodeksu pracy, z wyłączeniem spraw wymagających kolegialnych decyzji zarządu (ust. 1).

Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych (ust. 2).Na podstawie Statutu uprzednio obowiązującego rada nadzorcza pozwanej zatwierdziła Regulamin zarządu Spółdzielni Mieszkaniowej „P.” w I. uchwałą z dnia 24 października 2017 r., która weszła w życie z dniem uchwalenia.Zgodnie z § 3 ust. 1 tego Regulaminu, zarząd kieruje działalnością Spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Według § 4 Regulaminu, do kompetencji zarządu należy podejmowanie wszelkich uchwał niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom spółdzielni, w tym załatwianie spraw pracowniczych (przyjmowanie i zwalnianie pracowników) oraz prowadzenie polityki kadrowej (pkt r).Według § 6 Regulaminu, zarząd pracuje kolegialnie na odbywanych okresowo posiedzeniach.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. W okresie między posiedzeniami zarząd wykonuje swoje funkcje w ramach podziału czynności pomiędzy członkami zarządu (ust. 1). Na podstawie ust. 2 tego paragrafu podział czynności między członków zarządu dokonywany jest w oparciu o strukturę organizacyjną zatwierdzoną przez radę nadzorczą.Zgodnie z § 7 Regulaminu, oświadczenia woli za Spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik, korespondencję bieżącą Spółdzielni podpisuje jeden z członków zarządu lub pełnomocnik (ust. 1).

Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą Spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy (ust. 2). Zarząd może udzielić prokury kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (prokura samoistna) (ust. 4).Uchwałą z dnia z dnia 1 września 2020 r. walne zgromadzenie Spółdzielni Mieszkaniowej „P.” z siedzibą w I. nie udzieliło absolutorium M. D. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Walne zgromadzenie pozwanej - wobec nieudzielenia absolutorium M.

D. z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r. - uchwałą dnia 1 września 2020 r. postanowiło o odwołaniu M. D. z funkcji wiceprezesa zarządu - głównego księgowego Spółdzielni.Decyzją dnia 9 lutego 2021 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Elblągu przyznał M. D. prawo do świadczenia rehabilitacyjnego za okres od 2 marca 2021 r. do 29 czerwca 2021 r. Kolejno decyzją z dnia 7 lipca 2021 r. przyznano M. D. prawo do świadczenia rehabilitacyjnego za okres od 30 czerwca 2021 r. do dnia 26 grudnia 2021 r.Spółdzielnia Mieszkaniowa „P.” z siedzibą w I. oświadczeniem z dnia 1 września 2021 r., wyrażonym jednoosobowo przez prezesa zarządu Z.

M., doręczonego powodowi w dniu 2 września 2021 r., rozwiązała z nim umowę o pracę bez wypowiedzenia, na podstawie art. 53 § 1 pkt 1 lit. b k.p. Jako przyczynę tego wskazano nieprzerwaną niezdolność powoda do pracy wskutek choroby istniejącej „już nieprzerwanie na łączny okres pobierania z tego tytułu wynagrodzenia i zasiłku oraz pobierania świadczenia rehabilitacyjnego przez pierwsze 3 miesiące”.Sąd Okręgowy podkreślił, że kwestie sposobu reprezentacji pracodawcy będącego jednostką organizacyjną reguluje art. 31 § 1 k.p. Pod użytym w tym przepisie pojęciem „dokonywanie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy” rozumieć należy dokonywanie wszelkich czynności prawnych z tego zakresu, w tym także czynności procesowych.

O tym, kto występuje w roli osoby lub organu dokonującego za pracodawcę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 § 1 k.p. decydują natomiast przepisy prawa, statuty bądź innego rodzaju regulacje wewnątrzzakładowe. Oznaczenie organu zarządzającego daną jednostką organizacyjną będącą pracodawcą wynika z przepisów określających jej powstanie oraz wewnętrzną organizację (statut). W przypadku spółdzielni mieszkaniowych sposób ich reprezentacji określony został w przepisach ustawy z dnia 16 września 1982 r.

Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 r., poz. 593) w związku z art. 1 ust. 7 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2024 r., poz. 558). Zgodnie z art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego, działalnością spółdzielni kieruje zarząd, który reprezentuje spółdzielnię na zewnątrz. Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym (art. 49 § 1 Prawa spółdzielczego).

Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa (art. 49 § 5 Prawa spółdzielczego). Jeżeli statut przewiduje zarząd jednoosobowy, wówczas spółdzielnię reprezentuje na zewnątrz prezes zarządu (art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego) albo dwaj pełnomocnicy (art. 54 § 1 zdanie drugie Prawa spółdzielczego).Sąd zauważył, że Statut pozwanej przewidywał możliwość funkcjonowania zarządu jednoosobowego zarządu, przewidując w § 117 ust. 1 między innymi, że zarząd może liczyć jednego członka.

W tej sytuacji, w oparciu o art. 48 § 1 w związku z art. 49 § 1 zdanie drugie Prawa spółdzielczego, prezes zarządu Pozwanej Spółdzielni uprawniony był do jednoosobowej reprezentacji w niniejszym postępowaniu, a w związku z tym nie zachodziły po stronie pozwanej braki, które wymagałyby wdrożenia regulacji przewidzianej w art. 70 § 1 k.p.c. i które skutkowałyby nieważnością postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.).Sąd Okręgowy podkreślił, że art. 31 § 1 k.p. reguluje także kwestie reprezentacji pracodawcy (pozwanej Spółdzielni) w stosunkach pracy, w tym przy składaniu oświadczeń o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem bez wypowiedzenia.

Sąd Stwierdził, że stanowisko powoda oparte było na twierdzeniu, że skoro § 119 Statutu oraz postanowienia Regulaminu zarządu Spółdzielni Mieszkaniowej „P.” przewidywały kolegialną pracę zarządu, to czynność w postaci oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę powinna zostać podjęta także kolegialnie, a nie jednoosobowo przez prezesa zarządu spółdzielni. Odnosząc się do tej argumentacji, Sąd Okręgowy stwierdził, że regulacje Statutu i Regulaminu, które dotyczyły kolegialnych decyzji zarządu, nie znajdowały zastosowania w przypadku, gdy zarząd składał się tylko z jednego członka.

Przeciwna interpretacja nie uwzględniałaby woli członków Spółdzielni, aby kierował nią zarząd składający się tylko z jednego członka, oraz paraliżowałaby działalność Spółdzielni i godziłaby w pewność obrotu prawnego z jej udziałem. W rezultacie uznał, że oświadczenie o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę złożył uprawniony podmiot – prezes Spółdzielni.W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powód zarzucił:a/naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:1/art. 31 § 1 k.p. oraz art. 35 § 5 w związku z art. 49 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze oraz § 119 ust. 1 i 2, § 121 ust. 1 Statutu pozwanej Spółdzielni oraz w związku z § 4 pkt r i § 6 ust. 1 Regulaminu zarządu Spółdzielni Mieszkaniowej „P.” w I. wskutek ich błędnej wykładni skutkującej uznaniem, że oświadczenie z dnia 1 września 2021 r. o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia podpisane przez prezesa zarządu było skuteczne i zgodne z prawem, mimo że w świetle regulacji wewnętrznych Spółdzielni wynikających z obowiązującego Statutu oraz Regulaminu zarządu umocowanie prezesa zarządu do jednoosobowej reprezentacji zakładu pracy jako osoby zarządzającej - kierownika Spółdzielni - nie dotyczyło spraw wymagających kolegialnych decyzji zarządu związanych z załatwianiem spraw pracowniczych (przyjmowania i zwalniania pracowników) oraz prowadzenia polityki kadrowej,2/art. 76 k.c. w związku z art. 54 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze oraz § 120 ust. 1 Statutu Spółdzielni, wskutek ich wadliwiej wykładni skutkujące przyjęciem, że oświadczenie woli za pozwaną Spółdzielnię, złożone w oświadczeniu z dnia 11 września 2021 r. o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę, jest zgodne z prawem, pomimo że na tym oświadczeniu nie ma pieczątki Spółdzielni oraz podpisów osób wskazanych w § 120 ust. 1 Statutu,3/art. 56 § 1 k.p., przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu bezpodstawności roszczenia powoda o zasądzenie odszkodowania za rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia „z naruszeniem przepisów o rozwiązywaniu umów o pracę w tym trybie”,b/naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:1/art. 3271 § 1 k.p.c. w związku z art. 382 i 378 § 1 k.p.c., przez przyjęcie za własne ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji, które nie miały żadnego oparcia w zgromadzonym przed tym Sądem materiale dowodowym i były poczynione wbrew dowodom znajdującym się w aktach a dotyczącym tego, że:a/wszystkie „zapisy” dotyczące zarządu kolegialnego powinny być rozumiane w ten sposób, że przepisy, które są przewidziane dla zarządu kolegialnego w przypadku zarządu jednoosobowego dają kompetencje do sprawowania zarządu przez jedną osobę,b/żaden przepis prawa i Statutu nie pozbawia możliwości sprawowania zarządu jednoosobowego i podejmowania wszystkich czynności dotyczących bieżącej działalności Spółdzielni również w sprawach kadrowych, podczas gdy § 121 ust. 1 Statutu wprost stanowi, jaki zakres spraw został wyłączony z kompetencji prezesa zarządu jako kierownika bieżącej działalności gospodarczej Spółdzielni - są to sprawy wymagające kolegialnych decyzji zarządu, a do takich spraw, zgodnie z § 4 punktem Regulaminu zarządu, należy przyjmowanie i zwalnianie pracowników.Skarżący wniósł o zmianę wyroku Sądu Okręgowego i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi i do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od daty prawomocności orzeczenia, którym zostały zasądzone, do dnia zapłaty.Pozwana, w odpowiedzi na skargę, wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na wstępie wskazać należy, że nie ma usprawiedliwionej podstawy zarzut naruszenia art. 3271 § 1 k.p.c. w związku z art. 382 i 378 § 1 k.p.c., który miałby polegać „na przyjęciu za własne ustaleń faktycznych Sądu pierwszej instancji, które nie miały żadnego oparcia w zgromadzonym przed tym Sądem materiale dowodowym i były poczynione wbrew dowodom znajdującym się w aktach”. W jego uzasadnieniu skarżący wywodzi o błędnej ocenie postanowień Statutu Spółdzielni i Regulaminu zarządu Spółdzielni, a zatem nie chodzi o ustalenia faktyczne, a ocenę prawną – a te kwestie oceniane być muszą w kontekście naruszeń prawa materialnego.Ocenę postawionych zarzutów naruszenia prawa materialnego należy rozpocząć od przypomnienia, że - w myśl § 117 Statutu, wprowadzonego uchwałą nr IX/2018 z dnia 27 czerwca 2018 r. i obowiązującego w dniu złożenia oświadczenia woli o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę - zarząd może liczyć od jednego do trzech członków.

W tym czasie zarząd Spółdzielni był jednoosobowy. W § 119 ust. 1 Statutu określono tryb i sposób działania zarządu („zarząd pracuje kolegialnie na odbywanych okresowo posiedzeniach”, „w okresie pomiędzy posiedzeniami zarząd swoje funkcje wykonuje w ramach podziałów czynności pomiędzy członkami zarządu”). Podział czynności pomiędzy członkami zarządu, sprawy zastrzeżone do decyzji kolegialnych, tryb obradowania i podejmowania uchwał oraz inne sprawy organizacyjne określa Regulamin zarządu (§ 119 ust. 2). Oczywiste jest, że przytoczone postanowienia Statutu nie dotyczą i nie mogą dotyczyć zarządu jednoosobowego, bowiem w tym przypadku nie wchodzi w grę „praca kolegialna”.

Zadania wynikające z kompetencji zarządu wykonuje wtedy jednoosobowo prezes zarządu. Wówczas regulacja dotycząca podziału kompetencji między członków zarządu nie ma żadnego znaczenia. Nieuprawnione jest zatem odwoływanie się do tych postanowień Regulaminu zarządu, które normują sposób kolegialnego wykonywania zadań tego organu.Podobnie rzecz się ma z § 121 ust. 1 in fine Statutu („kierownikiem bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni jest prezes zarządu, który jest kierownikiem spółdzielni jako zakładu pracy w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, z wyłączeniem spraw wymagających kolegialnych decyzji zarządu”).

Skoro nie ma „kolegialnego” zarządu, to nie ma spraw wymagających „kolegialnych” decyzji zarządu. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 2016 r., II CSK 163/16 (LEX nr 2203506), trafnie zauważono, że istnienie zarządu jednoosobowego dezaktualizuje potrzebę określenia sposobu (techniki) reprezentowania spółki. Z kolei, według postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13 (OSNC 2014 nr , poz. 43) łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, gdy zarząd w spółce jest wieloosobowy.

Natomiast a contrario z art. 205 § 1 k.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne (por. także uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 1991 r., III CZP 125/91, OSNCP 1992 nr 6, poz. 102).Jak trafnie skonstatował Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 4 stycznia 2017 r., I PK 111/16 (LEX nr 3542328), ustalenie zasad reprezentacji jest niezbędne w przypadku organu kolegialnego (wieloosobowego) oraz wtedy, gdy przewiduje się reprezentowanie organu przez osobę pochodzącą spoza jego składu.

Zatem przy jednoosobowym organie uregulowania wymaga jedynie sposób jego reprezentacji przez osobę (osoby) spoza organu. Zgodnie z art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego, zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Na podstawie tego właśnie przepisu prezes spółdzielni, będący jednoosobowym członkiem zarządu, jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółdzielni. Natomiast art. 54 § 1 zdanie drugie Prawa spółdzielczego wprowadza dodatkowy (nieobligatoryjny, ale uzasadniony względami pragmatycznymi) sposób reprezentacji w spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym, w postaci łącznej reprezentacji dwóch pełnomocników (osób spoza zarządu).

Prościej rzecz ujmując, jeżeli statut spółdzielni przewiduje zarząd jednoosobowy, wówczas spółdzielnię reprezentuje na zewnątrz albo prezes zarządu, albo dwaj pełnomocnicy. Dodać też trzeba, że regulamin wewnątrzspółdzielczy (statut) nie może być sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawy dotyczącymi reprezentacji spółdzielni, a do takich zalicza się art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego. Umowny charakter statutu sprawia, że podlega on reżimowi przepisów prawa cywilnego regulujących czynności prawne (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., V CK 117/02, LEX nr 172830; z dnia 5 marca 2003 r., III CKN 1064/00, LEX nr 78266).

Z tego względu postanowienia statutu spółdzielni - jak każdej umowy - nie mogą naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 września 1969 r., OSNC 1970 nr 6, poz. 97 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OSNC 2005 Nr 9, poz. 160; z dnia 21 maja 2004 r., V CK 443/03, M. Spół. 2004 nr 5, s. 14). Zatem na mocy postanowień statutu (ani uchwał rady nadzorczej) nie można pozbawić prezesa jednoosobowego zarządu prawa do reprezentowania spółdzielni na zewnątrz.

W razie zaistnienia sprzeczności statutu z ustawą pierwszeństwo przysługuje ustawie. Przestawiona wykładnia wyjaśnia też, że statutowy wymóg opatrzenia.Trzeba też wskazać, że decydujące znaczenie ma treść zdania pierwszego zacytowanego § 121 ust. 1 Statutu, przyznającego prezesowi zarządu status kierownika zakładu pracy w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, która wprost odnosi się do art. 31 § 1 k.p. Zgodnie z tym przepisem, za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba.

Jednoosobowy zarząd spółdzielni (prezes zarządu) jest przede wszystkim organem zarządzającym spółdzielnią, co wynika wprost z art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego i to już upoważnia go do wykonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy (zob. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2007 r., I PK 111/07, LEX nr 375665, z glosą A. Rzeteckiej-Gil, LEX/el. 2009). Trzeba też podkreślić, że w niniejszej sprawie – z uwagi na jednoosobowy zarząd – nie występują kontrowersje dotyczące statusu prezesa wieloosobowego zarządu (czy jest on organem zarządzającym czy osobą wyznaczoną w rozumieniu art. 31 § 1 k.p.).W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że reprezentację pracodawcy w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa pracy (w tym do złożenia w imieniu pracodawcy oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę) należy oceniać również według zasad określonych w art. 31 k.p. (zob. wyrok z dnia 27 stycznia 2012 r., II PK 113/11, Monitor Prawa Pracy 2012 nr 7, s. 365-370).

W tym kontekście Sąd Najwyższy wskazywał, że spółka prawa handlowego może być reprezentowana w sprawie z zakresu prawa pracy przez osobę wyznaczoną na podstawie art. 31 k.p. (wyrok z dnia 20 maja 1998 r., I PKN 131/98, OSNAPiUS 1999 nr 12, poz. 385), a wyznaczenie to może nastąpić w różnego rodzaju aktach wewnętrznych spółki (np. w regulaminie pracy, regulaminie organizacyjnym, itp.), a nawet może wynikać z utrwalonej zwyczajowej praktyki w tym zakresie (wyroki: z dnia 9 czerwca 2004 r., I PK 681/03, OSNP 2005 nr 4, poz. 53;

OSP 2005 nr 10, poz. 120, z glosą M. Lewandowicz-Machnikowskiej oraz z 22 czerwca 2007 r., II PK 331/06, LEX nr 911109). Ponadto wyznaczenie osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy (art. 31 k.p oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p.) i w szczególności nie jest uzależnione od udzielenia takiej osobie pisemnego pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 55 § 1 Prawa spółdzielczego (por. wyrok z dnia 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00, OSNAPiUS 2002 nr 2, poz. 488).

Istotne jest bowiem tylko to, aby wyznaczenie innej osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy nastąpiło przez złożenie (choćby dorozumiane) oświadczenia woli pracodawcy i wyrażenie na to zgody przez osobę wyznaczoną (wyrok z dnia 20 września 2005 r., II PK 412/04, OSNP 2006 nr 13-14, poz. 210). Jakkolwiek w prawie handlowym regułą jest reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch członków zarządu (ewentualnie przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem), to w stosunkach pracy sposób reprezentowania tej spółki może być odmiennie kształtowany i ma on pierwszeństwo przed regulacjami prawa spółek (wyrok z 4 listopada 2009 r., I PK 106/09, LEX nr 564759).Z przedstawionego orzecznictwa wynika, że w stosunkach pracy w zakresie zasad reprezentacji pracodawcy pierwszeństwo mają regulacje prawa pracy (art. 31 k.p.) (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2012 r., II PK 121/12, LEX nr 1284747).Skarżący wywodzi, że odwołanie powoda z zarządu pozwanej Spółdzielni w 2020 r. spowodowało, że zarząd stał się jednoosobowy.

W tym okresie reprezentacja pozwanej Spółdzielni, „zgodnie z zapisem w KRS” była dwuosobowa: dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i osoba przez zarząd do tego upoważniona - pełnomocnik zarządu. Należy zatem podkreślić, że gdyby nie istniała osobna regulacja wynikająca z Kodeksu pracy, to w przypadku jednoosobowego zarządu - spółdzielnię może reprezentować prezes zarządu (art. 48 § 1 Prawa spółdzielczego) albo dwaj pełnomocnicy (art. 54 § 1 zdanie drugie Prawa spółdzielczego). Natomiast wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w tym zakresie (odnośnie do sposobu reprezentacji) ma charakter deklaratoryjny, tzn.

że zmiany w składzie zarządu (w tym rezygnacja czy odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji) obowiązują od momentu powstania tej zmiany, a nie od daty wpisu do tego Rejestru. Nie on więc decyduje o sposobie reprezentacji spółdzielni. Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy, to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie bez udziału prokurenta (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2020 r., II GZ 302/20, LEX nr 3076177).W rezultacie postawione zarzuty naruszenia prawa materialnego (w tym także naruszenie art. 56 § 1 k.p.) nie są uzasadnione.Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814 oraz art. 108 § 1 i art. 98 § 1 k.p.c. w związku art. 39821 k.p.c. w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 w związku z § 9 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2023 r., poz. 1964).[SOP][a.ł]