Supreme Court dismissed appeal; obligation to provide explanations does not include voluntary information.

Wyrok z dnia 9 maja 2006 r.

II PK 264/05

Obowiązek udzielania sędziemu-komisarzowi i syndykowi przez upadłego „potrzebnych wyjaśnień" (art. 18 § 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe, jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) odnosi się do odpowiedzi na

postawione pytania i nie obejmuje udzielania informacji z własnej inicjatywy.

Przewodniczący SSN Roman Kuczyński, Sędziowie SN: Zbigniew Hajn (sprawozdawca), Herbert Szurgacz.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 maja

2006 r. sprawy z powództwa Marka D. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości S.

Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H.” SA w upadłości w S. o przywrócenie do pracy, na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu

Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 30

czerwca 2005 r. [...]

o d d a l i ł skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda

kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Szczecinie zmienił zaskarżony wyrok Sądu Rejonowego w

Szczecinie i zasądził od pozwanego Syndyka Masy Upadłości S. Przedsiębiorstwa

Budownictwa Przemysłowego „E.H.” SA w upadłości w S. na rzecz powoda Marka D.

95.232,56 zł, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego strony powodowej

Pozwem z 4 czerwca 2004 r. Marek D. wniósł o uznanie dokonanego przez

Syndyka Masy Upadłości S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H.”

SA w upadłości w S. wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczne. Dnia 18

czerwca 2004 rok wpłynął pozew Marka D. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości S.

Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „E.H” SA w upadłości w S. o przywrócenie do pracy lub odszkodowanie w związku z niezgodnym z prawem rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia.

Pozwany wniósł o oddalenie obu powództw.

Sąd połączył obie sprawy do wspólnego rozpoznania i wyrokiem z 11 maja

2004 r. oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że na podstawie umowy o pracę

zawartej na czas nieokreślony 28 czerwca 2001 r. Marek D. został zatrudniony w S.

Przedsiębiorstwie Budownictwa Przemysłowego „E.H.” SA w S. na stanowisku prezesa zarządu spółki. Podstawowym zadaniem powoda na tym stanowisku było prowadzenie interesów spółki wspólnie z innymi członkami zarządu, w tym realizacja

postanowień zawartego przez spółkę z wierzycielami układu sądowego zatwierdzonego przez Sąd Wojewódzki w Szczecinie postanowieniem z 26 czerwca 1998 r. [...].

Punkt 1. 4. umowy nakładał na powoda obowiązek osobistego jej wykonywania,

zgodnie z przepisami prawa, statutem spółki, uchwałami władz spółki oraz „wedle

najlepszej woli i wiedzy, a także ze szczególną zawodową starannością i sumiennością wymaganą dla wykonywania funkcji tego rodzaju". Statut spółki przewiduje, że w

sprawach związanych ze stosunkiem pracy prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu

oraz członków zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Na 29 maja 2002 r. zostało zwołane walne zgromadzenie akcjonariuszy S. Przedsiębiorstwa Budownictwa

Ogólnego „T." SA w S., będącej spółką zależną „E.H.” SA. Na to zgromadzenie z

inicjatywy powoda zarząd powołał pełnomocnika w osobie Stanisława N., który pełnił

wówczas funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej SPBO „T.". Statut spółki

SPBO „T." w § 18 ust. 1 przewidywał, że „walne zgromadzenie akcjonariuszy może

podejmować uchwały, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału

akcyjnego”. Porządek obrad przewidywał między innymi podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 18 ust. 1 statutu spółki poprzez wprowadzenie zapisu mówiącego o

tym, że dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki niezbędna jest reprezentacja, co

najmniej 80% kapitału akcyjnego. Informacja zarządu SPBO „T." o zwołaniu walnego

zgromadzenia akcjonariuszy została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 30 kwietnia 2002 r.

Postanowieniem z 13 maja 2002 r. Sąd Rejonowy-Sąd Gospodarczy w

Szczecinie ogłosił upadłość dłużnika - S. Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysło-

wego „E.H.” SA w S. W postanowieniu tym na syndyka masy upadłości został wyznaczony Jerzy W. Dnia 14 maja 2002 r. syndyk przybył do spółki. Poinformował powoda i wiceprezesa zarządu o obowiązku przekazywania mu dokumentów związanych z działalnością firmy. Odbyło się spotkanie syndyka z prezesem i wiceprezesem

zarządu, z główną księgową oraz prawnikiem spółki. Na spotkaniu tym zostały ustalone zasady funkcjonowania spółki po ogłoszeniu jej upadłości. Tego samego dnia z

inicjatywy powoda zostało zwołane spotkanie pracowników centrali firmy oraz dyrektorów spółek zależnych, na którym powód przedstawił syndyka zgromadzonym i

oznajmił, że od tego momentu wszystkie ważniejsze sprawy dotyczące działalności

spółki muszą być załatwiane w porozumieniu z syndykiem, który przejął zarząd majątkiem firmy. Formalne przekazanie syndykowi przez zarząd spółki całej dokumentacji dotyczącej firmy nigdy nie nastąpiło. Syndyk w miarę potrzeb zwracał się do

prezesa lub wiceprezesa firmy o przekazanie określonych dokumentów związanych z

daną sprawą. Powód nie powiadomił syndyka o mającym się odbyć 29 maja 2002 r.

zgromadzeniu akcjonariuszy spółki zależnej SPBO „T.". Dnia 28 maja 2002 r. syndyk

rozwiązał z powodem umowę o pracę z zachowaniem wynikającego z umowy o

pracę sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, który miał upłynąć 30 listopada

2002 r. Przyczyną wypowiedzenia umowy była redukcja etatów w związku z ogłoszeniem upadłości zakładu pracy. Dnia 27 lub 28 maja 2002 r. pozwany otrzymał

informację z działu prawnego o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy

SPBO „T." - spółki zależnej. W związku z tym zwrócił się do powoda o udzielenie

szczegółowych informacji w tej sprawie oraz o przekazanie dokumentacji z tym związanej. Powód nie powiedział syndykowi o ustanowieniu przez zarząd pełnomocnika

na to zgromadzenie. Nie przekazał również żądanej dokumentacji wskazując jedynie,

że znajduje się ona w dziale prawnym. Syndyk zwracał się również w sprawie zgromadzenia do wiceprezesa zarządu Alberta R., który nie posiadał jednak szczegółowych informacji na ten temat, zajmował bowiem w firmie stanowisko dyrektora technicznego i należały do niego sprawy z tym związane, natomiast nie zajmował się

sprawami korporacyjnymi. Syndyk ustanowił na walne zgromadzenie akcjonariuszy

spółki SPBO „T." pełnomocnika w osobie radcy prawnego Grażyny K. Walne zgromadzenie nie odbyło się 29 maja 2002 r., albowiem ze strony „E.H.” stawiło się

dwóch pełnomocników: Stanisław N. - ustanowiony przez zarząd jeszcze przed ogłoszeniem upadłości spółki oraz Grażyna K. - pełnomocnik ustanowiony przez syndyka. Powstała niejasność, kto ma reprezentować spółkę „E.H.”, w związku z czym

zgromadzenie zostało odwołane. Postanowieniem z 28 maja 2002 r. Sąd RejonowySąd Gospodarczy w Szczecinie [...] wstrzymał likwidację majątku masy upadłości do

czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika - „E.H.”

SA w S. W dniu 3 czerwca 2002 r. syndyk rozwiązał z powodem umowę o pracę bez

wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych polegającego na zatajeniu informacji o zgromadzeniu akcjonariuszy SPBO „T." oraz ustanowieniu pełnomocnika zarządu. Powód odmówił przyjęcia tego dokumentu w wyżej

wymienionym dniu.

Sąd Rejonowy uznał za udowodnione, że powód nie poinformował syndyka o

terminie walnego zgromadzenia spółki zależnej oraz powołaniu przez zarząd pełnomocnika do wykonywania prawa głosu przez „E.H.” SA. W ocenie Sądu powód, jako

pracownik stojący na czele firmy, winien wykazać się szczególną starannością w wykonywaniu obowiązków wynikających ze wszystkich przepisów prawa. Do nich należał art. 18 Prawa upadłościowego. Uznał nadto, że obowiązki wynikające z Prawa

upadłościowego były ściśle związane ze stosunkiem pracy powoda, bowiem w umowie o pracę wskazano, że zatrudnienie następuje na stanowisku prezesa zarządu.

Jednocześnie Sąd uznał, że pozwany nie naruszył żadnych zakazów czy postanowień sądu lub sędziego komisarza, bowiem postanowienie o upadłości nie było

wprawdzie prawomocne, ale było wykonalne, a rozwiązanie umowy o pracę z powodem nie miało charakteru czynności likwidacyjnej. Wobec powyższego przyjmując,

że stosunek pracy ustał wskutek rozwiązania umowy bez wypowiedzenia, powództwo dotyczące wypowiedzenia umowy o pracę stało się bezprzedmiotowe i Sąd nie

odniósł się do niego merytorycznie.

Od tego wyroku powód złożył apelację. Skarżący wniósł o zmianę wyroku

przez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i obciążenie strony pozwanej kosztami

procesu. W uzasadnieniu podniósł między innymi, że pozwany nie ustalił dla powoda

jakiegokolwiek zakresu obowiązków, z którego można by wyprowadzić wniosek, że

zaniechanie informowania syndyka stanowi ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Obowiązki wynikające z Prawa upadłościowego dotyczyły

jedynie udostępnienia syndykowi dokumentacji i poinformowania pracowników o roli

syndyka. Powód wskazał, że wypełnił wszystkie obowiązki wynikające z Prawa upadłościowego, natomiast nie ciążyły na nim dodatkowe polegające na służeniu syndykowi radą, pomocą czy informowaniu go o czymkolwiek.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie. Podniósł, że powód celowo zataił przed syndykiem zebranie walnego zgromadzenia spółki zależnej,

zaakceptował porządek obrad, obejmujący propozycję zmiany statutu spółki, co mogło uniemożliwić jej likwidację w związku z upadłością pracodawcy. Powód w ten

sposób działał na szkodę pozwanego.

Sąd Okręgowy uznał apelację za zasadną. W jego ocenie Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił stan faktyczny w sprawie, lecz nie wyprowadził z niego słusznych

wniosków. Sąd nie podzielił poglądu skarżącego, że nie miał on wobec syndyka żadnych obowiązków. W jego ocenie apelujący bezpodstawnie kwestionował stanowisko

Sądu pierwszej instancji, że w ramach swoich obowiązków pracowniczych winien on

współpracować z syndykiem. Sąd podzielił natomiast stanowisko powoda, że okoliczności wskazane w piśmie z 3 sierpnia 2003 r. nie mogły stanowić postawy do

rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia. Zgodnie z art. 52 § 1 pkt 1 k.p., nie

każde naruszenie obowiązków pracowniczych może uzasadniać taki sposób ustania

stosunku pracy, lecz jedynie naruszenie, które jest rażące i dotyczy podstawowych

obowiązków pracownika. Sąd Rejonowy ogólnikowo odniósł się do kwestii charakteru

niedopełnienia obowiązków przez powoda. W rozważaniach skoncentrował się na

okolicznościach związanych z przekazaniem dokumentów syndykowi, podczas gdy

nie były one wskazane jako przyczyna rozwiązania umowy. Okolicznością drugorzędną jest również to, czy pełnomocnik ustanowiony przez zarząd otrzymał zalecenia co do sposobu głosowania, ponieważ został on ustanowiony w okresie, gdy zarząd posiadał takie uprawnienie, a zatem mógł wówczas wydawać wytyczne powołanym do reprezentacji osobom. Dla sprawy decydujące znaczenie ma to, czy powód

poinformował syndyka o walnym zgromadzeniu i ustanowieniu pełnomocnika oraz

czy zaniechanie z jego strony stanowiło rażące naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia Sądu pierwszej instancji, że

okoliczności wskazane w uzasadnieniu rozwiązania stosunku pracy miały miejsce.

Wynika to z zeznań większości świadków, a pośrednio także ze stanowiska powoda,

który utrzymuje, że nie miał obowiązku informowania syndyka o czymkolwiek. Dla

oceny znaczenia nieudzielenia powyższych informacji, konieczne jest jednak odniesienie się do obowiązków powoda wynikających ze stosunku pracy. Zgodnie z

umową o pracę z 28 czerwca 2001 r. zostały mu powierzone obowiązki prezesa

spółki. Jednakże po ogłoszeniu upadłości jego obowiązki nie mogły pokrywać się ze

wskazanymi w umowie. Wynika to ze zmiany uprawnień organów spółki. Rola powo-

da przeszła pewną transformację, mającą na celu umożliwienie syndykowi wykonywania zarządu. Pozwany wszakże nie wykazał, jakie konkretnie obowiązki w związku

ze zmianą sytuacji na powodzie ciążyły. Twierdzenia, że wymagał od prezesa zarządu współpracy są niekonkretne. Aby móc przyjąć, że przyczyna rozwiązania umowy

była wystarczająca, konieczne jest ustalenie, że powód miał obowiązek informować

syndyka i z własnej inicjatywy przedkładać mu dokumenty dotyczące walnych zgromadzeń. Tymczasem, jak wynika z zebranego materiału dowodowego, oprócz ogólnych rozmów z powodem syndyk nie wyznaczył powodowi konkretnego zakresu

obowiązków lub zadań do wykonania. Ta okoliczność czyni apelację uzasadnioną,

bowiem nie sposób uznać, że nieprzekazanie powyższych informacji stanowiło ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków skoro informowanie syndyka nie należało

do zakresu obowiązków podstawowych. O rażącym naruszeniu obowiązków można

by ewentualnie mówić, gdyby powód podjął konkretne czynności mające na celu

uniemożliwienie syndykowi dostępu do informacji lub dokumentacji upadłego. Takie

okoliczności jednak się nie ujawniły. Na marginesie można jedynie dodać, że brak

współpracy z syndykiem mógł stanowić podstawę do wypowiedzenia umowy, jednak

w ustalonym stanie faktycznym nie uzasadniał on rozwiązania umowy o pracę.

Ponieważ powód kwestionował w apelacji jedynie zasadność rozwiązania

umowy, Sąd nie odnosił się do pozostałej części powództwa.

W kasacji pozwany zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w całości wnosząc o

jego uchylenie i oddalenie żądań powoda oraz o zasądzenie od powoda kosztów

postępowania sądowego wraz z kosztami zastępstwa prawnego według norm przepisanych. Skarżący zarzucił wyrokowi Sądu Okręgowego naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 52 k.p. oraz art. 58 k.c., przez przyjęcie niewłaściwej oceny skutków czynności prawnej, „jaką było niepoinformowanie skarżącego o

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zależnej i konsekwencjach wynikających z podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zależnej „T. SA” z siedzibą

w S.”.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej odrzucenie bądź wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi do rozpoznania, ewentualnie o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna podlega oddaleniu, ponieważ nie ma uzasadnionych podstaw. Skarżący oparł skargę wyłącznie na podstawie naruszenia przepisów prawa

materialnego. Pozwany zarzuca zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego - art. 52 k.p., przez błędną jego wykładnię oraz naruszenie art. 58 k.c., przez

przyjęcie niewłaściwej oceny skutków czynności prawnej, jaką było niepoinformowanie skarżącego o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zależnej i konsekwencjach wynikających z podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zależnej „T. SA” z siedzibą w S.

Zarzut odnoszący się do art. 58 k.c. nie może być uwzględniony z trzech zasadniczych względów. Po pierwsze, pełnomocniczka skarżącego nie uzasadnia tego

zarzutu, co uniemożliwia jego kontrolę kasacyjną. Pod drugie, art. 58 k.c. składa się z

trzech paragrafów normujących różne zagadnienia, a w skardze nie wskazano, który

z nich stanowi podstawę przedstawionych w niej zarzutów. Powołanie w całości artykułów ustawy, składających się z kilku mniejszych jednostek normujących odmienne

kwestie, nie spełnia zasadniczego wymogu stawianego kasacji, jakim jest przytoczenie podstaw kasacyjnych (art. 3933 § 1 pkt 1 in initio k.p.c.), zwłaszcza gdy uszczegółowienie w tym zakresie nie nastąpi w uzasadnieniu kasacji. Sąd Najwyższy działając jako sąd kasacyjny nie jest bowiem uprawniony do samodzielnego konkretyzowania zarzutów lub też stawiania hipotez co do tego, jakiego przepisu dotyczy podstawa kasacji (zob. np.: postanowienie Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2002 r., III

CKN 760/00, LEX nr 53138; wyrok z 27 kwietnia 2004 r., II UK 330/03). Po trzecie,

art. 58 k.c. dotyczy czynności prawnych, nie może więc mieć zastosowania do zawiadomień (informacji) lub ich zaniechania. Wbrew przekonaniu autorki skargi kasacyjnej niepoinformowanie skarżącego o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

zależnej i konsekwencjach wynikających z podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki zależnej nie może być żadną miarą uznane za czynność prawną w rozumieniu wymienionego artykułu Kodeksu cywilnego.

Wskazana powyżej wada skargi kasacyjnej, polegająca na braku dokładnego

wskazania przepisu, którego dotyczy podstawa skargi odnosi się również do zarzutu

naruszenia art. 52 k.p. Także w tym przypadku pełnomocniczka skarżącej nie precyzuje, którego z trzech paragrafów tego artykułu, odnoszącego się do różnych kwestii związanych z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia, dotyczy przedstawiony zarzut błędnej wykładni. Należy przypomnieć, że błędna wykładnia polega

na mylnym rozumieniu treści lub znaczenia przepisu prawnego. Tymczasem rozwa-

żań dotyczących błędnego rozumienia przez Sąd Okręgowy jakiejkolwiek części

(przepisu) art. 52 k.p. w skardze nie ma. Skarżący dowodzi natomiast istnienia różnych naruszeń obowiązków przez powoda, w szczególności niezłożenia przez niego,

wymaganego przez art. 18 § 1 Prawa upadłościowego oświadczenia o wykonaniu

obowiązku wydania syndykowi majątku, ksiąg handlowych, korespondencji i innych

dokumentów, celowego zatajania przed syndykiem faktu zwołania nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia akcjonariuszy „T. SA”, nieprzekazania informacji oraz otrzymanych wcześniej dokumentów związanych ze „zwołanym Walnym”. Jednocześnie

nie zauważa, że rozwiązanie bez wypowiedzenia umowy o pracę z powodem nastąpiło z „powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych polegającego na

zatajeniu informacji o zgromadzeniu akcjonariuszy SPBO „T." oraz ustanowieniu pełnomocnika zarządu”, a nie z innych przyczyn. Nie zauważa też, że w tym zakresie

Sąd Okręgowy stwierdził, że aby móc przyjąć, że przyczyna rozwiązania umowy była

wystarczająca, konieczne jest ustalenie, że powód miał obowiązek informować syndyka i z własnej inicjatywy przedkładać mu dokumenty dotyczące walnych zgromadzeń, a następnie ustalił, że „jak wynika z zebranego materiału dowodowego, oprócz

ogólnych rozmów z powodem syndyk nie wyznaczył powodowi konkretnego zakresu

obowiązków czy zadań do wykonania.” Należy też stwierdzić, że obowiązku informowania syndyka o wszystkich istotnych sprawach spółki, jaki zdaniem skarżącego obciążał powoda, nie da się wywieść z art. 18 „i innych” [...] Prawa upadłościowego, z

których pozwany zdaje się ten obowiązek wyprowadzać, nie powołując jednak tego

przepisu, ani „innych”, w podstawie kasacji. Artykuł 18 § 1 tego prawa zobowiązuje

jedynie upadłego, jak wcześniej wskazano, do wydania majątku i wymienionych w

nim dokumentów, zaś jego § 2 do udzielania sędziemu-komisarzowi i syndykowi

wszelkich potrzebnych wyjaśnień. Z natury rzeczy pojęcie „potrzebnych wyjaśnień”

odnosi się do odpowiedzi na postawione pytania i nie obejmuje obowiązku udzielania

informacji z własnej inicjatywy.

Wobec powyższego Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c. orzekł jak w

sentencji.