Inadmissible inheritance of preferential share rights without prior acquisition or valid expectation under privatization law.

Wyrok z dnia 24 września 2004 r.

II PK 25/04

Nabycie prawa do akcji na zasadach preferencyjnych albo ekspektatywy

tego prawa według kryteriów przewidzianych w art. 24 ustawy z dnia 13 lipca

1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze

zm.) jest warunkiem ich przekształcenia w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).

Przewodniczący SSN Maria Tyszel, Sędziowie SN: Jadwiga SkibińskaAdamowicz (sprawozdawca), Andrzej Wróbel.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2004 r.

sprawy z wniosku Bogumiły P. przeciwko 1). KGHM Polska Miedź SA Oddziałowi

Huta Miedzi „G.” w G., 2). Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra

Skarbu Państwa o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu

Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Legnicy z dnia 25 września

2003 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Głogowie wyrokiem z dnia 5 czerwca 2003 r. oddalił powództwo Bogumiły P. przeciwko KGHM Polska Miedź SA - Oddziałowi Huta

Miedzi „G.” w G. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie za nieprzyznanie akcji pracowniczych po zmarłym mężu Andrzeju P.

Sąd Rejonowy ustalił, że Andrzej P. był zatrudniony w Hucie Miedzi „G.” w G.

od 7 września 1971 r. do 31 sierpnia 1991 r. Jego stosunek pracy wygasł wskutek

śmierci. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego, jakim był przez wiele lat

Kombinat Górniczo-Hutnicy Miedzi w L., w spółkę prawa handlowego nastąpiło w

dniu 12 września 1991 r. Andrzej P. nie złożył oświadczenia na piśmie o zamiarze

nabycia akcji spółki. Oświadczenia takiego nie złożyła również jego żona - powódka

w sprawie. Na tej podstawie Sąd Rejonowy uznał, że uprawnienie do nieodpłatnego

nabycia akcji pracowniczych (ani ekspektatywa nabycia takiego prawa) nie weszło w

skład masy spadkowej po Andrzeju P. i tym samym nie mogło być przedmiotem

dziedziczenia (art. 922 k.c.). W sytuacji faktycznej takiej, jak występująca w sprawie,

nie przewiduje nabycia prawa do akcji ani ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), ani ustawa z dnia

30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

(Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.).

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Legnicy wyrokiem z

dnia 25 września 2003 r. oddalił apelację powódki, w której odwołała się do uchwały

Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00, przesądzającej - jej zdaniem - o prawie do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców pracowników,

którzy zmarli przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.

Sąd Okręgowy przyjął jako trafny pogląd Sądu Rejonowego, w myśl którego

ani prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, ani prawo do nabycia akcji na zasadach

preferencyjnych nie weszło w skład masy spadkowej po Andrzeju P. W dniu 12 września 1991 r., tj. w dacie komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego Kombinat

Górniczo-Hutniczy Miedzi w L., mąż powódki nie był bowiem pracownikiem tego

przedsiębiorstwa, gdyż wtedy już nie żył (zmarł w dniu 31 sierpnia 1991 r.). Tymczasem według art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, prawo do akcji na zasadach preferencyjnych przysługiwało

tylko pracownikom przedsiębiorstwa zatrudnionym w dniu jego komercjalizacji. Mąż

powódki nie miał także prawa do nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie ustawy z

dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, gdyż zmarł przed wejściem tej ustawy w życie, tj. przed dniem 8 kwietnia 1997

r. Przepis art. 2 ust. 5a i 5c tej ustawy stanowi, że pracownikami uprawnionymi do

nieodpłatnego nabycia akcji są osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa

lub osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia

umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, a

ponadto osoby, które przepracowały co najmniej 10 lat w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane

przez wniesienie do spółki, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia

na emeryturę lub rentę albo z przyczyn niedotyczących pracowników. Z art. 922 k.c.

wynika, że spadkodawca może nabyć tylko te prawa majątkowe, które istniały w

chwili jego śmierci. Jednak mąż powódki nie nabył żadnych praw do akcji, dlatego

też fakt niezłożenia przez powódkę, jako spadkobierczynię Andrzeja P., oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, choćby do tego doszło z winy pracowników pozwanej

Spółki bądź Ministra Skarbu Państwa, nie miał wpływu na uprawnienia powódki i odpowiedzialność pozwanych.

Od powyższego wyroku powódka złożyła kasację, zaskarżając ten wyrok w

całości. Wniosła o jego uchylenie oraz o uchylenie w całości wyroku Sądu Rejonowego z dnia 5 czerwca 2003 r. i przekazanie sprawy temu Sądowi Rejonowemu do

ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Jako

podstawę kasacji podała naruszenie prawa materialnego polegające na niezastosowaniu art. 63 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, błędnej wykładni art. 2 pkt 5 lit. c tej ustawy oraz

błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu art. 922 § 1 i 2 k.c. Stwierdziła również, że zaskarżony wyrok narusza przepisy postępowania wskutek niewyjaśnienia

wszystkich okoliczności faktycznych mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia

sprawy, zwłaszcza zaś faktu, że Andrzej P. był chory na białaczkę, która to choroba

miała związek z wykonywaną pracą i mogła stanowić podstawę do przyznania renty.

Nie przytoczyła jednak żadnych przepisów prawa procesowego.

Zdaniem skarżącej, jej mąż był pracownikiem uprawnionym do nabycia akcji w

myśl art. 2 pkt 5 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r., gdyż przepracował w pozwanej Spółce (u jej poprzednika) prawie 20 lat i z pewnością odszedłby na rentę, gdyby

wcześniej nie zmarł na białaczkę. W chwili śmierci korzystał jednak z nieprzerwanego zwolnienia lekarskiego, a do zakończenia 180-dniowego okresu pobierania zasiłku chorobowego brakowało tylko kilka dni (okres ten upłynąłby 12 września 1991 r.).

Ponadto Andrzej P. znalazł się w sytuacji, którą przewiduje art. 63 ust. 2 wymienionej

ustawy. Przed jej wejściem w życie pozwana Spółka nie rozpoczęła bowiem udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych (według ustawy z dnia 13 lipca 1990

r.), co oznacza, że nabywanie tych akcji przez uprawnionych pracowników mogło

nastąpić dopiero na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. Skoro więc mąż

powódki był „uprawnionym pracownikiem” w rozumieniu art. 2 pkt 5 lit. c tej ustawy,

to jego prawo do nabycia akcji, jako prawo majątkowe, weszło w skład spadku i w

drodze dziedziczenia przeszło na powódkę. W uchwale z dnia 15 listopada 2000 r.,

III ZP 20/00, Sąd Najwyższy uznał, że pojęcie „uprawnieni pracownicy” w znaczeniu

określonym w art. 2 ust. 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie wyłącza zasady

dziedziczenia praw majątkowych po tym pracowniku, który gdyby żył, byłby „uprawnionym pracownikiem”. Zatem - w myśl tej uchwały - pozwana Spółka miała obowiązek przyjąć od powódki oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, co

niewątpliwie stałoby się, gdyby nie błędna informacja ze strony tej Spółki o nieprzysługiwaniu prawa do akcji spadkobiercom pracownika.

Jako okoliczność uzasadniającą rozpoznanie kasacji powódka wskazała to, że

zaskarżony wyrok oczywiście narusza prawo, tj. art. 922 § 1 k.c. przez przyjęcie, że

uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie przysługuje spadkobiercom zmarłego

pracownika, uprawnionego do preferencyjnego nabycia akcji prywatyzowanego

przedsiębiorstwa państwowego, który zmarł przed dniem wejścia w życie ustawy z

dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja nie zawiera usprawiedliwionych podstaw, chociaż trafny jest zawarty

w niej pogląd, że rozstrzygnięcie o roszczeniu powódki powinno nastąpić na podstawie wskazanych w kasacji przepisów. Przed przeprowadzeniem ich analizy i wyciągnięciem wniosków należy stwierdzić, że zagadnieniem o podstawowym znaczeniu,

a zarazem wymagającym odniesienia się doń w pierwszej kolejności jest kwestia, czy

mąż powódki Andrzej P. był w świetle przepisów mających zastosowanie w sprawie

„pracownikiem uprawnionym” do nabycia akcji. O tego bowiem zależy odpowiedź,

czy nabył prawo do akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego (lub ekspektatywę nabycia tego prawa) oraz czy w związku z tym prawo to mogło przejść na

powódkę w drodze dziedziczenia.

Według art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, pracownikom przedsiębiorstwa przekształconego w spółkę przysługiwało prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20% ogólnej liczby akcji tej

spółki należących do Skarbu Państwa (ust. 1). Preferencje w nabywaniu akcji polegały na ich sprzedaży pracownikom po cenie obniżonej o połowę w stosunku do ceny

ustalonej dla osób fizycznych, będących obywatelami polskimi, oferowanej w pierw-

szym dniu sprzedaży. Cena ta nie podlegała zmianie w okresie roku od chwili udostępnienia akcji pracownikom (ust. 4). Udostępnienie pracownikom akcji na zasadach

preferencyjnych miało nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili

udostępnienia pierwszych akcji na zasadach ogólnych (ust. 2), zaś udostępnienie

akcji na tych zasadach powinno się odbyć w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do

rejestru (art. 19 ust. 1). Uprawnienia pracowników do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych wygasały po upływie roku od chwili udostępnienia tych akcji (art. 24 ust.

3). Przepis art. 24 ustawy objął całość problematyki związanej z nabywaniem przez

pracowników akcji na zasadach preferencyjnych, pozostawiając statutowi jedynie

określenie liczby akcji sprzedawanych poszczególnym grupom pracowników na zasadach preferencyjnych oraz warunków i terminów spłaty należności za nie.

Jak z przedstawionego uregulowania wynika, art. 24 ustawy nie przewidywał

warunku złożenia przez zainteresowanych pracowników, i w określonym terminie,

oświadczeń w przedmiocie zamiaru nabycia akcji na zasadach preferencyjnych. Jednak wyraźnie określił, że po pierwsze - prawo do nabycia akcji wiąże się integralnie z

przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę oraz że chodzi o akcje tej

spółki należące do Skarbu Państwa, po drugie - uprawnienie do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych może być zrealizowane tylko w ciągu roku od chwili ich udostępnienia pracownikom, gdyż po tym terminie wygasa, po trzecie - uprawnionymi do

nabycia akcji są „pracownicy przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w

spółkę”, czyli osoby będące pracownikami w chwili tego przekształcenia. Ustawa z

dnia 13 lipca 1990 r. nie zawierała przy tym postanowień dopuszczających nabycie

akcji przez pracowników, którzy legitymowali się pewnym okresem zatrudnienia w

przedsiębiorstwie państwowym, lecz nie doczekali chwili jego przekształcenia w

spółkę z powodu przejścia na emeryturę lub rentę albo z powodu śmierci. W świetle

zatem przepisów wymienionej ustawy mąż powódki Andrzej P. nie nabył uprawnień

do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, gdyż zmarł przed przekształceniem

przedsiębiorstwa państwowego, jakim był Kombinat Górniczo-Hutniczy Miedzi w L.,

w spółkę prawa handlowego KGHM POLSKA MIEDŹ SA. Z dokonanych w sprawie

ustaleń wynika bowiem, że przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa nastąpiło aktem notarialnym [...] w dniu 9

września 1991 r., natomiast wpisanie tej spółki do rejestru handlowego - w dniu 12

września 1991 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy [...]. Do udo-

stępnienia akcji pracownikom i wszczęcia odpowiedniej procedury doszło dopiero w

1997 r. podczas obowiązywania innego stanu prawnego.

W dniu 8 kwietnia 1997 r. weszła w życie ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, która korzystniej unormowała sprawę nabycia akcji. W art. 36 ust. 1 wprowadziła bowiem - zamiast dotychczasowego nabycia akcji na zasadach preferencyjnych - prawo nieodpłatnego

nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu Państwa według stanu sprzed

zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych, natomiast w art. 2 ust. 5 poszerzyła

krąg podmiotów uprawnionych do nabycia akcji, zaliczając do „uprawnionych pracowników” między innymi osoby, które w dniu wykreślenia komercjalizowanego

przedsiębiorstwa państwowego z rejestru były pracownikami tego przedsiębiorstwa

oraz osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia

umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez jego wniesienie do spółki.

Zasady ustalone w tych przepisach mają zastosowanie do stanów faktycznych

- zdarzeń, które nastąpiły począwszy od dnia wejścia w życie ustawy. Jednak ustawa

ta uregulowała także sprawę nabycia akcji w sytuacji, gdy przed jej wejściem w życie

Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych w

terminie oznaczonym w art. 24 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych. Mianowicie przepis art. 63 ustawy z dnia 30 sierpnia

1996 r., znajdujący się wśród „Przepisów szczególnych, przejściowych i końcowych”

(Dział VII ustawy), postanawia, że jeżeli przed dniem wejścia w życie ustawy, tj.

przed dniem 8 kwietnia 1997 r., Skarb Państwa rozpoczął udostępnianie akcji na zasadach preferencyjnych, czyli przewidzianych w poprzedniej ustawie, to nabywanie

przez pracowników przedsiębiorstwa przekształconego w spółkę akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych odbywa się na zasadach określonych w przepisach dotychczasowych (ust. 1). Jeżeli natomiast przed

dniem wejścia w życie ustawy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na

zasadach preferencyjnych, ich nabywanie przez uprawnionych pracowników odbywa

się na zasadach określonych w ustawie (ust. 2).

Wyrażenie „na zasadach określonych w ustawie”, odnoszące się do drugiej z

ustawowo określonych sytuacji, obejmuje w szczególności zasady nabycia akcji

ustalone w art. 36 ust. 1 oraz warunki formalne przewidziane w art. 38 ust. 1, których

spełnienie pozwala na zrealizowanie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Do warunków tych należy w szczególności: obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o

zamiarze nabycia akcji oraz zachowanie terminu do złożenia tego oświadczenia.

Poza tym ustawa określiła datę powstania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art.

38 ust. 2), przyczynę jego utraty (art. 38 ust. 1) i wygaśnięcia (art. 38 ust. 2), a także

inne kwestie. Przede wszystkim jednak dla rozpoznawanej sprawy jest istotne to, że

art. 63 ust. 2 ustawy stanowi o nabywaniu akcji przez „uprawnionych pracowników”,

czyli odwołuje się do wyrażenia mającego ustawowo określone znaczenie. Mianowicie art. 2 ust. 1 ustawy wyjaśnia, że ilekroć w ustawie jest mowa o uprawnionych pracownikach - rozumie się przez to „osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracownikami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki"

(lit. a), ponadto osoby, które przepracowały co najmniej dziesięć lat w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane poprzez wniesienie do spółki, zaś rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło

wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1

ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o tzw. zwolnieniach grupowych (lit. c), jak również

osoby, które po przepracowaniu dziesięciu lat w przedsiębiorstwie państwowym

podlegającym prywatyzacji, zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art.

231 Kodeksu pracy (lit. d).

W świetle dokonanych w sprawie i niespornych ustaleń nie ma podstaw do

wniosku, że mąż powódki był pracownikiem uprawnionym do nieodpłatnego nabycia

akcji w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Nie był bowiem pracownikiem przedsiębiorstwa państwowego - Kombinatu Górniczo-Hutniczego Miedzi w L. w dniu zawarcia umowy postanawiającej o jego wniesieniu do spółki (9 września 1991 r.) ani w

dniu wykreślenia tego przedsiębiorstwa z rejestru przedsiębiorstw państwowych (12

września 1991 r.), ani wreszcie - mimo wystarczająco długiego okresu zatrudnienia w

przedsiębiorstwie państwowym przekształconym następnie w spółkę - rozwiązanie

jego stosunku pracy nie nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z

przyczyn uzasadniających tzw. zwolnienia grupowe. Nie zmienił też pracodawcy w

wyniku przejścia dotychczasowego zakładu pracy na innego pracodawcę.

Nie jest trafny pogląd skarżącej, według którego Andrzeja P. należy uznać za

„osobę uprawnioną” do nabycia akcji z uwagi na to, że de facto został spełniony warunek jego przejścia na rentę po przepracowaniu co najmniej dziesięciu lat w przed-

siębiorstwie państwowym przekształconym następnie w jednoosobową spółkę

Skarbu Państwa, o którym stanowi art. 2 pkt 5 lit. c ustawy. Zdaniem skarżącej pogląd ten jest uzasadniony okolicznością, że gdyby nie śmierć w dniu 31 sierpnia 1991

r., to niewątpliwie Andrzej P. byłby pracownikiem komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego w dniu 12 września 1991 r., tj. w dniu przekształcenia Kombinatu

Górniczo-Hutniczego Miedzi w spółkę. Zasadność tej tezy ma potwierdzać fakt, że w

dniu 19 sierpnia 1991 r., podczas 180 dniowego okresu pobierania zasiłku chorobowego, pracodawca wystąpił o przedłużenie Andrzejowi P. okresu pobierania zasiłku

chorobowego, zatem w normalnym toku wydarzeń byłby on pracownikiem uprawnionym do nabycia akcji.

Odnosząc się do powyższej kwestii, należy odwołać się do brzmienia art. 2 pkt

5 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przepis ten nie wyznacza żadnej daty, w której powinien istnieć stosunek pracy, jak to czyni np. art. 2 pkt 5 lit. a ustawy, lecz wymaga co najmniej dziesięcioletniego okresu pracy w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane przez wniesienie do

spółki. Ponadto wymaga, by rozwiązanie stosunku pracy było następstwem przejścia

pracownika na emeryturę lub rentę. Tak więc status pracownika uprawnionego do

nieodpłatnego nabycia akcji stwarza - według art. 2 pkt 5 lit. c ustawy - spełnienie się

dwóch warunków. Jednym z nich jest staż pracy pracownika, a drugim - rozwiązanie

jego stosunku pracy w wyniku przejścia na emeryturę lub rentę. Nie chodzi więc o

taką sytuację, która stwarzałaby pracownikowi tylko możliwość nabycia w przyszłości

prawa do jednego z wymienionych świadczeń, ale o sytuację już ukształtowaną, zazwyczaj wydaniem odpowiedniej decyzji organu rentowego, równoznaczną z tym, że

pracownik przestał być pracownikiem, ponieważ przeszedł na emeryturę lub rentę.

Podsumowanie dotychczasowych rozważań można więc ująć w formie dwóch

wniosków. Pierwszy z nich to ten, że gdyby oceniać uprawnienia Andrzeja P. do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych według art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990

r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, to należy stwierdzić, że mąż powódki

nie nabył prawa do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych, gdyż zmarł przed

przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego (Kombinatu Górniczo-Hutniczego

Miedzi w G.) w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (KGHM Polska Miedź S.A.),

co oznacza, że nie był pracownikiem w ustawowo określonej dacie. Z tego względu

ani prawo do nabycia akcji, ani jego ekspektatywa nie weszły do spadku po nim i w

konsekwencji nie mogły być przedmiotem dziedziczenia. W myśl bowiem art. 922 k.c.

- jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy - tylko prawa i obowiązki majątkowe zmarłego istniejące w chwili śmierci przechodzą z tą chwilą na jego spadkobierców. Drugi wniosek sprowadza się do tezy, że ustawodawca, uwzględniając dotychczasowe trudności w przeprowadzeniu procesów prywatyzacyjnych oraz ich złożoność i wieloetapowość, które nie pozwoliły większości spółek na udostępnienie pracownikom akcji w

ciągu dwu lat od przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, wprowadził w art. 63 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych regulację na wypadek, gdy Skarb Państwa w ogóle nie

rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych. Mianowicie w przepisie

tym postanowił, że w takiej sytuacji nabywanie akcji przez „uprawnionych pracowników” odbywa się na zasadach określonych w ustawie (a nie w przepisach dotychczasowych). Powyższa regulacja stanowi więc odesłanie między innymi do art. 2 pkt 5

ustawy wskazującego krąg osób uprawnionych do nabycia akcji. Stosownie do tego

przepisu, mąż powódki mógłby nabyć prawo do nieodpłatnych akcji, gdyby był pracownikiem przedsiębiorstwa państwowego - Kombinatu Górniczo-Hutniczego Miedzi

w G. w dniu jego wykreślenia z rejestru lub w dniu zawarcia umowy rozporządzającej

tym przedsiębiorstwem przez jego wniesienie do spółki (pkt 5a), a jest oczywiste, że

nim nie był. Ponadto mąż powódki mógłby nabyć nieodpłatnie akcje, gdyby po przepracowaniu co najmniej dziesięciu lat w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane przez wniesienie do

spółki, jego stosunek pracy rozwiązał się wskutek przejścia na emeryturę lub rentę

(pkt 5c), co także się nie stało.

W uchwale z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16,

poz. 504) Sąd Najwyższy przyjął dopuszczalność dziedziczenia przez spadkobierców

pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, zmarłego

przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, prawa do nieodpłatnego nabycia akcji na

zasadach przewidzianych w tej ustawie i odwołał się z jednej strony do art. 63 ust. 2

tej ustawy, z drugiej zaś - do art. 922 § 1 i 2 k.c. Wyjaśnił również, że gdy pracownik

uprawniony w myśl art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. do nabycia akcji zmarł

przed ich udostępnieniem przez spółkę, to prawo do nabycia akcji weszło w skład

spadku po nim, a następnie z woli ustawodawcy przekształciło się w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, które może być realizowane przez spadkobierców zmarłego

pracownika. Z uzasadnienia wymienionej uchwały wyraźnie jednak wynika, że warunkiem przekształcenia się prawa do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych w

prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest uprzednie nabycie prawa do akcji na zasadach preferencyjnych lub ekspektatywy tego prawa według kryteriów przewidzianych w art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. Pogląd ten został podtrzymany w późniejszych orzeczeniach, z których warto przytoczyć np. wyrok z dnia 9 grudnia 2003

r., I PK 75/03 (Monitor Prawniczy - wkładka 2004 nr 6, poz. 6), wyrok z dnia 23 maja

2003 r., III CKN 1308/00 (nieopublikowany), wyrok z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK

291/03, OSNP 2004 nr 23, poz. 397). Sąd Najwyższy wypowiedział w nich pogląd, że

ekspektatywa nabycia akcji na zasadach preferencyjnych, niezrealizowana do dnia 8

kwietnia 1997 r., nie wygasała po dniu wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, lecz uległa przekształceniu w oczekiwanie na realizację prawa według nowych zasad, przewidujących nieodpłatne uzyskanie akcji. Ustawa ta umożliwiła jednak pracownikom i ich spadkobiercom realizację

ekspektatywy prawa przekształconego w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod

warunkiem, że należą oni do kręgu osób wymienionych w art. 2 pkt 5 tej ustawy.

Przyczyny zaś, dla których Sąd Najwyższy nie uznał Andrzeja P. za pracownika

uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, a jego spadkobierców za osoby nieuprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji, wynikają z wcześniejszej

części uzasadnienia.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł o oddaleniu kasacji (art. 393 12 k.p.c.).