Employee stock rights arise only from privatizing the entire enterprise, not from liquidating a single branch.

Wyrok z dnia 3 lutego 2006 r.

II PK 156/05

Prawo pracowników do nabycia akcji spółki powstawało tylko po przekształceniu całego przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, a nie po likwidacji

jednego z wielu jego oddziałów (art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.).

Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie: SN Maria Tyszel, SA

Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 3 lutego

2006 r. sprawy z powództwa Janiny G. przeciwko S. Spółce z o.o. w P. o zapłatę, na

skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia

24 lutego 2005 r. [...]

1. o d d a l i ł skargę kasacyjną,

2. nie obciążył powódki kosztami postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka Janina G. wystąpiła o odszkodowanie w kwocie 500.000 zł, które

ograniczyła do 350.000 zł, za brak udziałów i dywidendy w spółce po zlikwidowaniu

oddziału przedsiębiorstwa państwowego.

Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z dnia 15 września 2004 r. umorzył postępowanie co do kwoty 150.000 zł i oddalił powództwo o odszkodowanie w kwocie

350.000 zł. Kosztami procesu obciążył częściowo powódkę. Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem oddalił jej apelację i na podstawie art. 102 k.p.c. nie obciążył kosztami.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka od 1 listopada 1964 r. do 30 czerwca 1992

r. była zatrudniona w Przedsiębiorstwie Państwowego Biuro Studiów i Projektów

Łączności „T.” w W. - Oddziale w P. (dalej jako „Przedsiębiorstwo”). W dniu 6 grudnia

1990 r. powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębior-

stwo Projektowe, Wykonawcze i Handlowe „U.” w P., która w 1992 r. zmieniła nazwę

na „Biuro Studiów i Projektów Łączności” a w 2004 r., na „S.” Spółka z o.o. (dalej

jako „Spółka”). Założyło ją 41 osób, w większości pracownicy projektanci p. oddziału

przedsiębiorstwa. Spółka miała taki sam przedmiot działalności jak przedsiębiorstwo i

była wobec niego konkurencyjna. W 1992 r. oddział przedsiębiorstwa w P. został zlikwidowany zarządzeniem dyrektora przedsiębiorstwa po uzyskaniu zgody rady pracowniczej przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo państwowe „Biuro Studiów i Projektów

Łączności” w W. istniało nadal i miało swoje oddziały w innych miastach. Z chwilą

likwidacji oddziału Przedsiębiorstwa w P. jego pracownicy zostali przejęci przez

Spółkę z dniem 1 lipca 1992 r. Dotyczyło to również powódki, która po przejściu do

Spółki nadal pracowała w charakterze pomocy technicznej. Przejęcie pracowników

na podstawie art. 231 k.p. zostało uzgodnione przez Spółkę i Przedsiębiorstwo.

Przejętym pracownikom nie proponowano nabycia udziałów Spółki. Majątek zlikwidowanego oddziału Przedsiębiorstwa w P. w części został sprzedany w przetargu i

nabyła go pozwana Spółka. Pozwana przejęła również do realizacji niektóre zobowiązania, a w swoich materiałach reklamowych określała się jako kontynuatorka

działalności oddziału Przedsiębiorstwa. Spółka rozwiązała z powódką umowę o

pracę z dniem 28 lutego 2002 r. po wypowiedzeniu z przyczyn ekonomicznych. Występując o odszkodowanie powódka twierdziła, że Przedsiębiorstwo mogło zostać

sprywatyzowane i tylko skutkiem niezgodnego z prawem działania pozwanej Spółki

nie uzyskała udziałów jak również dywidendy.

Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia powództwa stwierdził, że powódka

nie miała prawa do udziałów w pozwanej Spółce i dywidendy. Działanie Spółki nie

stanowiło czynu niedozwolonego uzasadniającego jej odpowiedzialność odszkodowawczą. Likwidacja oddziału Przedsiębiorstwa w P. nie odbyła się w trybie ustawy z

dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz.

298 ze zm.). Nieuprawnione było więc jakiekolwiek roszczenie pracownicze na podstawie tej ustawy. Przedsiębiorstwo Państwowe „Biuro Studiów i Projektów Łączności” w W. nadal istnieje i nie zostało przekształcone w spółkę ani zlikwidowane w celu

oddania spółce pracowniczej. Pozwana Spółka nie była też spółką pracowniczą w

rozumieniu ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Likwidacja oddziału przedsiębiorstwa odbyła się na podstawie przepisów

ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity

tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.). Doszło do niej na podstawie zarzą-

dzenia dyrektora Przedsiębiorstwa za zgodą rady pracowniczej. Część mienia zlikwidowanego oddziału Przedsiębiorstwa została sprzedana Spółce zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 25 czerwca 1990 r. w sprawie zasad organizowania

przetargu na zbycie środków trwałych przez przedsiębiorstwa państwowe. Pozwana

Spółka powstała wcześniej (w 1990r.) i była samodzielnym podmiotem gospodarczym. Nabycie przez Spółkę mienia zlikwidowanego oddziału przedsiębiorstwa nie

było zdarzeniem pociągającym obowiązek zbycia pracownikom likwidowanego oddziału udziałów w Spółce lub udzielenia innych korzyści majątkowych związanych z

działalnością Spółki. Brak było też podstaw do przyjęcia czynu niedozwolonego pozwanej na podstawie art. 416 k.c., gdyż o zlikwidowaniu oddziału decydowało samo

Przedsiębiorstwo a nie pozwana Spółka.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki. Za wystarczające uznał postępowanie dowodowe i ustalenia Sądu Okręgowego. W szczególności za bez znaczenia dla

sprawy uznał dowody dotyczące prywatyzacji przedsiębiorstwa, do której nie doszło.

Podzielił argumentację materialnoprawną oddalenia powództwa.

Skargę kasacyjną powódka oparła na obu podstawach.

Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczył: art. 233 § 1 k.p.c., poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów polegające na dokonaniu jej

jedynie na podstawie materiału dowodowego dopuszczonego przez Sąd pierwszej

instancji, z pominięciem przeprowadzenia i oceny dowodów na okoliczności odmienne, tj. dowodów z dokumentów świadczących o przekształceniach prywatyzacyjnych

przedsiębiorstwa państwowego, powołanych w sprawozdaniu z realizacji likwidacji

oddziału przedsiębiorstwa oraz dokumentów zgromadzonych przez Ministerstwo

Skarbu Państwa Departament Prywatyzacji; art. 227 w związku z art. 232 i art. 241

k.p.c., przez niedopuszczenie i nieprzeprowadzenie dowodu z wskazanych dokumentów na istotną w sprawie okoliczność nieprawidłowości w procesie przekształceń

własnościowych; art. 354 w związku z art. 236 k.p.c., poprzez nierozstrzygnięcie o

przeprowadzeniu bądź o odmowie przeprowadzenia zgłoszonych przez powódkę

dowodów w piśmie uzupełniającym apelację, a jedynie faktyczne ich pominięcie. Zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczył art. 416 k.c., przez jego niewłaściwe

zastosowanie „polegające na błędnym zaprzeczeniu związku między ustalonymi

faktami a normą prawną”. Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania powódka podniosła, że jest oczywiście uzasadniona, a nadto, że istnieje

potrzeba wykładni przepisu art. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przed-

siębiorstw państwowych, który ma zastosowanie do niniejszej sprawy na podstawie

art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), oraz stwierdzenia czy uregulowania w nich zawarte można stosować odpowiednio do oddziałów przedsiębiorstwa państwowego. Wniosła o uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie kwoty 350.000 zł wraz z kosztami zastępstwa procesowego na jej rzecz lub

o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie

kosztów procesu w postępowaniu kasacyjnym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna z braku uzasadnionych podstaw podlega oddaleniu. Zarzuty

naruszenia przepisów postępowania mają znaczenie tylko, gdy uchybienie to mogło

mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.). Oznacza to, że znaczenie podstawowe w sprawie miało prawo materialne, gdyż to ono każdorazowo

wyznacza zakres koniecznych ustaleń i podstawy oceny dowodów. To oczywiste

stwierdzenie jest tu uprawnione, gdyż zarzuty procesowe skargi, prócz niewłaściwej

oceny dowodów, zakładają, że sprawa nie została wyjaśniona wskutek pominięcia

wnioskowanych dowodów. Zarzuty procesowe skargi kasacyjnej mogą odnosić się

tylko do postępowania przed Sądem drugiej instancji (ar. 398 1 § 1 k.p.c.). W części

wstępnej ani w uzasadnieniu skarga kasacyjna nie zarzuca jednak naruszenia przepisu art. 382 k.p.c. Zgodnie z nim Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Zarzuty procesowe skargi kasacyjnej nie mogą być uwzględnione, gdyż nie

dotyczą naruszenia przepisów postępowania przed Sądem drugiej instancji. Tak jest

w przypadku niniejszej skargi, gdyż to Sąd pierwszej a nie drugiej instancji oddalił

wniosek dowodowy na okoliczność nieprawidłowości w procesie przekształceń własnościowych (protokół rozprawy przed Sądem Okręgowym z 15 września 2004 r.).

Sąd drugiej instancji nie prowadził żadnego nowego dowodu, co zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. pośrednio przyznaje, wskazując, że

Sąd drugiej instancji dokonał jedynie oceny na podstawie materiału dowodowego dopuszczonego przez Sąd pierwszej instancji. Zarzut procesowy dotyczący zaniechania dowodu nie byłby zasadny także wówczas, gdyby odnosił się do Sądu drugiej

instancji. W skardze kasacyjnej nie ma bowiem zarzutu naruszenia przepisu art. 381

k.p.c. dotyczącego wnioskowania dowodów dopiero w postępowaniu apelacyjnym.

Nie jest zasadny zarzut naruszenia przepisu art. 354 w związku z art. 236 k.p.c., gdy

sąd nie wydaje postanowienia o odmowie przeprowadzenia dowodu wskazanego

przez stronę, gdyż postanowienie dowodowe powinno mieć określoną treść pozytywną. Odmawiając przeprowadzenia określonego dowodu, sąd na podstawie art.

236 k.p.c. nie ma obowiązku wydania osobnego postanowienia odmawiającego

przeprowadzenia dowodu. Zgodnie z art. 217 § 2 k.p.c. sąd pomija środki dowodowe,

jeżeli okoliczności sporne zostały już dostatecznie wyjaśnione lub jeżeli strona powołuje dowody jedynie dla zwłoki. Nie oznacza to, że wydaje negatywne postanowienia o odmowie przeprowadzenia każdego zawnioskowanego dowodu. Wiąże się

to z drugim zarzutem procesowym skargi kasacyjnej o naruszeniu art. 227 w związku

z art. 232 i 241 k.p.c., gdyż to nie strona a Sąd ocenia, które fakty mają istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy i tylko one mogą być przedmiotem dowodu. Nietrafne jest też stanowisko, że pominięcie zgłoszonych dowodów możliwe jest tylko

wówczas, gdy zmierzają do ustalenia okoliczności wyjaśnionych z wynikiem zgodnym z twierdzeniami strony zgłaszającej dowód. Podobnie gdy idzie o zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. przez Sąd drugiej instancji, ponieważ przepis ten dotyczy

oceny dowodów a nie sytuacji, w której przepis ten nie może być stosowany, bowiem

dowód w ogóle nie został przeprowadzony. Nie może być tu również pominięte, że

gdyby stosowanie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. podlegało ocenie Sądu Najwyższego,

to dotyczyłaby ona nie oceny i wiarygodności zgromadzonych dowodów a prawidłowości wykorzystania przez sąd uprawnień przewidzianych tym przepisem. Sąd Apelacyjny nie przeprowadził dowodów zawnioskowanych przez powódkę na rozprawie

apelacyjnej i wobec wskazanych przepisów postępowania nie był zobowiązany do

wydania postanowienia o odmowie przeprowadzenia dowodów (art. 217 § 2, 236 w

związku z art. 391 § 1, 382 i 381 k.p.c.). W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

stwierdził, że powoływane przez powódkę dowody (dokumenty) nie miały żadnego

znaczenia dla rozpoznawanej sprawy, gdyż bezprzedmiotowe było twierdzenie o

prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego.

Skarga kasacyjna zarzuca zaniechanie dowodu z dokumentów świadczących

o przekształceniach prywatyzacyjnych przedsiębiorstwa państwowego. Rzecz jednak

w tym, że w sprawie nie jest kwestionowane zasadnicze ustalenie, iż nie uległo likwidacji i nadal istnieje Przedsiębiorstwo Państwowe Biuro Studiów i Projektów Łączno-

ści w W. (odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z rejestru przedsiębiorców). Skarga

kasacyjna nie podważa również ustalenia, że likwidacji uległ tylko oddział Przedsiębiorstwa w P. a nie całe Przedsiębiorstwo, jak również tego ustalenia, że likwidacja

oddziału Przedsiębiorstwa nastąpiła na podstawie ustawy z dnia 25 września 1981 r.

o przedsiębiorstwach państwowych, a nie w trybie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Brak skutecznego podważenia ustaleń

stanu faktycznego powoduje, że jest on wiążący w rozpoznaniu skargi kasacyjnej

(art. 39813 § 2 k.p.c.).

Zarzut naruszenia prawa materialnego w skardze kasacyjnej nie został jasno

skonkretyzowany. Niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 416 k.c. miało polegać

„na błędnym zaprzeczeniu związku między ustalonymi faktami a normą prawną”.

Przepis art. 416 k.c. stanowi, że osoba prawna jest obowiązana do naprawienia

szkody wyrządzonej z winy jej organu. Zastosowanie tego przepisu, a tym bardziej

niewłaściwe zastosowanie, nie może polegać na zaprzeczeniu (ani błędnym ani jakimkolwiek innym) związku „między ustalonymi faktami a normą prawną”. Zaskarżone rozstrzygnięcie oparte zostało na stwierdzeniu, że przepis art. 416 k.c. nie stanowi podstawy materialnoprawnej dochodzonego odszkodowania i jeżeli skarga kasacyjna twierdzi przeciwnie to jej zarzut naruszenia prawa materialnego nie jest zasadny. Osoba prawna odpowiada za czyn niedozwolony wyrządzający szkodę z winy

jej organu, co w przypadku pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zasadniczo odnosiłoby się do jej zarządu (art. 38 k.c. w związku z art. 195 i nast. Kodeksu handlowego). Przepis art. 416 k.c. dotyczy organu osoby prawnej, który

ustrojowo zgodnie z prawem ją reprezentuje. W sprawie nie ustalono - zresztą tego

nie twierdzono - że zarząd Spółki jako jej organ podjął jakąkolwiek decyzję lub

uchwałę dotyczącą likwidacji oddziału Przedsiębiorstwa Państwowego. W uzasadnieniu skarga kasacyjna powraca do ocenionych już twierdzeń, że zachowania takiego upatruje w działaniu określonych osób, które personalnie pełniły funkcje w zarządzie Spółki, a jednocześnie zajmowały kierownicze stanowiska w oddziale Przedsiębiorstwa. Ich zachowanie miało doprowadzić do likwidacji oddziału Przedsiębiorstwa i przejęcia działalności wraz z pracownikami przez Spółkę. Indywidualne zaangażowanie osoby, która wchodziła w skład zarządu Spółki nie może być uważane za

działanie organu Spółki. Spółka była podmiotem prawnym odrębnym od Przedsiębiorstwa i wszelkie jej uchwały lub decyzje nie odnosiły w nim skutku. Likwidacja oddziału Przedsiębiorstwa nastąpiła na podstawie zarządzenia dyrektora Przedsiębior-

stwa poprzedzonego uchwałą rady pracowniczej Przedsiębiorstwa po wniosku rady

pracowniczej oddziału Przedsiębiorstwa. To, że prezes pozwanej Spółki Marek N.

podpisał się pod uchwałą rady pracowniczej oddziału zawierającą wniosek o likwidację oddziału Przedsiębiorstwa nie oznacza, że działał jako organ Spółki. Jego podpis

na uchwale rady pracowniczej wynikał z tego, że był pracownikiem oddziału Przedsiębiorstwa a nie z racji pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki. Zarzut bezprawności tej uchwały nie wymaga tu oceny, gdyż nie znosi skutku faktycznej i prawnej likwidacji oddziału przedsiębiorstwa państwowego wynikającego z zarządzenia o jego

likwidacji. Nieuzasadnione jest również stosowanie art. 416 k.c. do osoby dyrektora

oddziału Przedsiębiorstwa, który po likwidacji oddziału został prokurentem pozwanej

Spółki, wiceprezesem i udziałowcem, oraz do sytuacji, w której prócz niego do zespołu likwidacyjnego oddziału Przedsiębiorstwa wchodzili jeszcze dwaj wspólnicy

Spółki.

Poza twierdzeniem dotyczącym normalnego związku przyczynowego przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, nietrafna jest również teza o odpowiedzialności pozwanej na podstawie art. 416 k.c. za odwrócenie prywatyzacji przedsiębiorstwa i w konsekwencji za utratę przez powódkę udziałów w Spółce, która mogła

powstać skutkiem prywatyzacji. Taka konstrukcja żądania prowadzi do stwierdzenia,

że nie chodziłoby o udziały w pozwanej Spółce, gdyż ta nie powstała skutkiem prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego i już z tego względu brak byłoby legitymacji

biernej po jej stronie. Zmienia to również podstawę prawną żądania, w której zarzut

naruszenia art. 416 k.c. w ogóle nie jest uzasadniony, gdyż całkowicie bezpodstawne

było twierdzenie, że to pozwana Spółka spowodowała, iż nie doszło do prywatyzacji

przedsiębiorstwa państwowego. Niezależnie od tego ważne jest, że przepisy ustawy

z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych dotyczyły prywatyzacji całego przedsiębiorstwa a nie jego oddziału (art. 1). Tylko też w przypadku

prywatyzacji całego przedsiębiorstwa powstawało prawo do nabycia akcji spółki

przez pracowników (art. 24).

Z tych motywów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, jako że zaskarżony

wyrok był prawidłowy, a skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw (art.

39814 k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 102 k.p.c.