II CZ 9/17 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CZ 9/17 POSTANOWIENIE Dnia 28 lipca 2017 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca)‎SSN Monika Koba‎SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa M.G. ‎przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. ‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – P.P. ‎o stwierdzenie nieważności uchwał,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 lipca 2017 r.,‎zażalenia interwenienta ubocznego na postanowienie Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa …), 1. oddala zażalenie, 2. nie obciąża interwenienta ubocznego kosztami postępowania zażaleniowego należnymi powodowi, 3. oddala wniosek pozwanej o zwrot kosztów postępowania zażaleniowego.

UZASADNIENIEPostanowieniem z dnia 6 grudnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w (…) odrzucił apelację interwenienta ubocznego.Z uzasadnienia postanowienia wynika, że powód domagał się stwierdzenia, iż uchwały oznaczone numerami od 1 do 12, podjęte przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, są nieważne, ponieważ zgromadzenie, na którym je podjęto, zostało zwołane przez osoby nieuprawnione, niepełniące funkcji członków zarządu.Na rozprawie w dniu 29 września 2015 r. pozwana uznała powództwo. ‎Sąd – po przeprowadzeniu postępowania dowodowego – zamknął rozprawę i oznajmił stronom, że orzeczenie zostanie ogłoszone dnia 13 października 2015 r.

W dniu 12 października 2015 r. P.P. przystąpił do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej. Ogłoszenie wyroku zostało odroczone z powodu choroby sędziego.Wyrokiem z dnia 20 października 2015 r. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i orzekł o kosztach procesu.Wyrok w całości zaskarżył interwenient uboczny i wniósł o jego zmianę przez oddalenie powództwa. Pozwana wniosła o odrzucenie apelacji, zarzucając, że stanowi ona w rozumieniu art. 79 k.p.c. czynność procesową sprzeczną z działaniami i oświadczeniami strony, do której interwenient przystąpił; ponadto oświadczyła, że cofa – w razie nieodrzucenia apelacji – środek odwoławczy.Sąd Apelacyjny uznał, że z okoliczności sprawy wynika jednoznacznie, że apelacja interwenienta ubocznego jest sprzeczna z działaniami i oświadczeniami pozwanej.

Powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, uznał, że przystąpienie P. P. do pozwanej ma charakter interwencji ubocznej niesamoistnej. Wniesiona przez niego apelacja podlegała więc odrzuceniu, albowiem jedynie w wypadku interwencji ubocznej samoistnej – zgodnie z art. 81 k.p.c. – interwenient ma samodzielność i może podejmować czynności w zasadzie niezależnie od woli strony, do której przystąpił.W zażaleniu pełnomocnik interwenienta ubocznego, zarzucając naruszenie art. 373 w związku z art. 79, art. 73 § 2 i art. 81 k.p.c., wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Kwestia charakteru interwencji ubocznej wspólnika bądź akcjonariusza w sprawie o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki nie jest nowa w orzecznictwie. Sąd Najwyższy zajmował się nią w przytoczonych przez Sąd odwoławczy postanowieniach z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12 (Glosa 2015/2/48-66) i z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15 (nie publ.). W obu tych orzeczeniach wyraził pogląd, że będący wspólnikiem bądź akcjonariuszem interwenient uboczny, który przystępuje do sprawy o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki wszczętej przez innego wspólnika bądź akcjonariusza, jest interwenientem niesamoistnym.

Takie zapatrywanie jest też wyrażane w literaturze, choć można także spotkać odmienny pogląd. Wcześniej w orzecznictwie Sądu Najwyższego kwestia charakteru interwencji ubocznej pojawiła się w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia spółdzielni w związku interwencją uboczną jej członka po stronie pozwanej spółdzielni. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96 (OSNC z 1996, nr 10, poz. 139) uznał, że interwenient uboczny będący członkiem spółdzielni, który przystępuje do sprawy o uchylenie uchwały zgromadzenia spółdzielni wszczętej przez innego członka spółdzielni, nie jest interwenientem samoistnym.

Orzeczenie to zostało zaaprobowane w literaturze.Odmienność dotycząca korporacji, których uchwały zostały zaskarżone w przytoczonych orzeczeniach nie ma – jak trafnie podkreślił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15 – istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie kwestii charakteru interwencji ubocznej; dokonana w nich wykładnia przepisów kodeksu postępowania regulujących interwencję uboczną zachowała więc aktualność. Interwencję uboczną samoistną reguluje art. 81 k.p.c. Stanowi on, że jeżeli z istoty stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, iż wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym.

Zatem jedynie taki interwenient – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w przytoczonych orzeczeniach – do którego, w relacji między nim a przeciwnikiem strony, do której przystąpił, wydany w sprawie wyrok odniesie bezpośredni skutek prawny może dokonywać czynności procesowych pozostających w sprzeczności z czynnościami i oświadczeniami strony, do której przystąpił. W nauce przyjmuje się, że bezpośredni skutek polega na objęciu interwenienta ubocznego samoistnego powagą rzeczy osądzonej. Skutek równoznaczny z prawomocnym rozstrzygnięciem o przedmiocie sporu musi dotyczyć stosunków między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której przystąpił, co oznacza, że interwenient samoistny musi pozostawać z przeciwnikiem w takiej relacji, która obiektywnie umożliwiałaby wytoczenie przez niego lub przeciwko niemu tożsamego powództwa.Tymczasem taka sytuacja nie zachodzi w rozpoznawanej sprawie.

Zgodnie bowiem z art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h. powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników może być wytoczone tylko przeciwko spółce. Będący wspólnikiem interwenient uboczny, który przystąpił do wszczętej przez innego wspólnika sprawy o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały wspólników po stronie pozwanej, nigdy nie mógłby być pozwanym, a wyrok wydany w takiej sprawie nie wywiera bezpośredniego skutku pomiędzy nim a przeciwnikiem strony, do której przystąpił. Prawomocny wyrok uchylający albo stwierdzający nieważność uchwały wspólników – w myśl art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.

– ma moc obowiązująca w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami i w stosunkach między spółką a członkami zarządu. Przyjęcie, że w sprawie jest dopuszczalna interwencja uboczna samoistna po stronie pozwanej spółki, ze względu na przewidziany w art. 254 § 1 i § 4 k.s.h. skutek wyroku uchylającego albo stwierdzającego nieważność uchwały wspólników, prowadziłoby do toczenia na drodze sądowej sporu – wbrew postanowieniom art. 249 § 1 i art. 251 § 1 k.s.h. – między poszczególnymi wspólnikami odmiennie oceniającymi uchwały.

W razie wyłączenia możliwości odwołania przez pozwaną spółkę czynności interwenienta ubocznego w postaci wniesionej apelacji, taka sytuacja miałaby miejsce w niniejszej sprawie w postępowaniu odwoławczym. Konsekwentnie, nie można byłoby także wyłączyć zastosowania art. 83 k.p.c., gdyby spółka i występujący z powództwem wspólnicy doszli do przekonania, że w ten sposób skuteczniej, bo bezpośrednio między wszystkimi zainteresowanymi, rozstrzygnie się spór w kwestii dotyczącej zaskarżonych uchwał. Dopuszczenie takiej możliwości pozostawałoby w oczywistej sprzeczności z wyjątkowym charakterem uprawnienia do zaskarżenia uchwał wspólników do sądu.Mając na względzie powyższe, należało przyjąć, że będący wspólnikiem interwenient uboczny, który przystąpił do wszczętej przez innego wspólnika sprawy o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały wspólników po stronie pozwanej spółki, jest interwenientem niesamoistnym.

W konsekwencji, zarzuty, że zaskarżone postanowienie zostało wydane z naruszeniem przytoczonych w zażaleniu przepisów prawa, polegającym na nieuznaniu interwencji skarżącego za interwencję samoistną, należało uznać za nieuzasadniony.Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w punkcie 1. sentencji postanowienia (art. 39814 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c.). Mając na względzie okoliczności sprawy, w tym sytuację majątkową i życiową interwenienta ubocznego, Sąd Najwyższy uznał, że są podstawy do nieobciążania skarżącego na podstawie art. 102 k.p.c. należnymi powodowi kosztami postępowania zażaleniowego.

Wniosek pozwanej o zwrot kosztów postępowania zażaleniowego podlegał natomiast oddaleniu, ponieważ interwenient uboczny nie zwraca kosztów wywołanych interwencją uboczną stronie, do której przystąpił (art. 107 k.p.c.). aj