II CSKP 543/24 · Sąd Najwyższy

II CSKP 543/24 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 18 lipca 2025 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (przewodniczący)‎SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)‎SSN Ireneusz Kunicki po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 18 lipca 2025 r. w Warszawie‎skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości G. spółki akcyjnej w upadłości w W.‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku ‎z 22 marca 2022 r., V ACa 597/21,‎w sprawie z powództwa E.D., także jako następcy prawnego Z.D.‎przeciwko syndykowi masy upadłości G. spółki akcyjnej w upadłości w W.‎o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od syndyka masy upadłości G. spółki akcyjnej w upadłości w W. na rzecz E.D. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do zapłaty, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Agnieszka Góra-Błaszczykowska Ireneusz Kunicki[J.T.]

UZASADNIENIE

Powodowie E.D. i Z.D. wnieśli o zasądzenie od pozwanego G. S.A. w W. (obecnie: syndyk masy upadłości G. S.A. w upadłości w W., dalej: bank) 426 668,98 zł wraz z bliżej opisanymi odsetkami. Sąd Okręgowy w Gdańsku uwzględnił powództwo.Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu pierwszej instancji. W zakresie istotnym dla oceny skargi kasacyjnej w sprawie ustalono, że 28 lipca 2008 r. strony zawarły umowę kredytu hipotecznego indeksowanego do waluty obcej – franka szwajcarskiego. Kredyt, udzielony w kwocie 585 510 zł na 360 miesięcy, miał na celu sfinansowanie zakup mieszkania mającego zaspokajać prywatne potrzeby powodów.

Konsumentom nie przedłożono wcześniej projektu umowy, a w dniu jej zawarcia otrzymali do podpisu egzemplarz podpisany już przez przedstawicieli banku.W sprawie poczyniono szczegółowe ustalenia dotyczące treści umowy, w tym zawartego w niej mechanizmu powiązania świadczeń konsumenta z kursem waluty obcej, a także okoliczności zawarcia kontraktu oraz ustanowionego zabezpieczenia (hipoteki). Przy zawarciu umowy udzielono powodom pouczenia o ryzyku walutowym. Kredyt miał być wypłacony w złotówkach, przeliczony na walutę indeksacji według kursu z dnia wypłaty, a następnie spłacany w walucie polskiej, lecz w kwotach stanowiących równowartość odpowiedniej kwoty wyrażonej we frankach szwajcarskich.

Przeliczenia walut miały następować na podstawie tabeli kursowej ustalanej przez bank. Strony zawarły później trzy aneksy, z których dwa nie były istotne dla sprawy, a trzeci upoważniał powodów do uiszczania rat bezpośrednio w walucie indeksacji.Kredyt został wypłacony, a strony pierwotnie wykonywały umowę zgodnie z jej treścią. Powodowie uiścili pozwanemu tytułem rat kredytu łącznie 426 668,98 zł z tym, że część tej kwoty wpłacono w walucie obcej – franku szwajcarskim.W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny ocenił, że postanowienia związane z mechanizmem indeksacji kredytu do waluty obcej były niedozwolone (art. 3851 § 1 zd. 1 k.p.c.), a skutkiem niezwiązania powodów ich treścią był stan niewykonalności umowy, który prowadził do nieważności tej czynności prawnej.

W konsekwencji środki wpłacane przez powoda tytułem spłat rat kredytu podlegały zwrotowi jako świadczenia nienależne (art. 405 w zw. z art. 410 § 1 k.c.).Sporne postanowienia umowne nie były uzgodnione indywidualnie. Powodowie nie mieli bowiem możliwości negocjowania ich z bankiem, a możliwość wyboru innego „produktu finansowego” nie jest równoznaczna z indywidualnym uzgodnieniem treści umowy obejmującej produkt, z którego konsumenci ostatecznie skorzystali. Wspomniane postanowienia dotyczyły przy tym głównych świadczeń stron, jednak podlegały kontroli przez pryzmat kryteriów z art. 3851 § 1 zd. 1 k.c., gdyż nie zostały sformułowane w sposób jednoznaczny (art. 3851 § 1 zd. 2 k.c.).Jednocześnie mechanizm indeksacji został uznany za niedozwolony (abuzywny), gdyż bank przyznał sobie w umowie prawo do jednostronnego kształtowania wysokości pierwotnego salda zadłużenia powodów (wyrażonego w walucie indeksacji) oraz wysokości poszczególnych rat (uiszczanych w złotówkach po przeliczeniu ich z franków szwajcarskich).

Wysokość świadczeń stron nie zależała zatem od czynników obiektywnych, lecz od woli pozwanego. Działanie takie uznane zostało za sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco naruszające interesy konsumentów. Tym samym ta część umowy, która dotyczyła mechanizmu indeksacji kredytu, uznana została za niedozwoloną, co skutkowało zastosowaniem sankcji z art. 3851 § 1 zd. 1 k.c.W sprawie oceniono, że wskutek niezwiązania powodów spornymi postanowieniami umowa obiektywnie nie nadaje się do wykonania, a zatem musi zostać uznana za nieważną.

Stan ten uzasadniał uwzględnienie żądania zwrotu kwot uiszczonych przez powodów na rzecz banku (stanowiących w ówczesnym przekonaniu konsumenta należne pozwanemu raty kredytu). Bez znaczenia było przy tym to, że powodowie nie zwrócili jeszcze pozwanemu całości otrzymanej od niego kwoty, gdyż jego interesy zabezpiecza przy tym możliwość dokonania potrącenia. Za nieuzasadniony uznano również zgłoszony przez bank zarzut zatrzymania.Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając naruszenie: (1) art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, (2) art. 3851 § 1, 3 i 4 k.p.c., (3) art. 3851 § 1 oraz 3 k.p.c., (4) art. 3851 § 1 i 2 w zw. z art. 3852 k.c., (5) art. 3851 § 1 k.c. w zw. z art. 4 ust. 1 i art. 3 ust. 3 dyrektywy 93/13 w zw. z ust. 1 lit. j oraz lit. I, a także ust. 2 lit. c, tiret pierwsze i drugie, a także ust. 3 załącznika do dyrektywy 93/13, (6) art. 3851 § 2 k.c., (7) art. 3851 § 2 k.c. w zw. z art. 7 ust. 1 i art. 8b ust. 1 dyrektywy 93/13 i art. 3531 k.c. w zw. z art. 2, art. 31 ust. 3 i art. 32 ust. 1 Konstytucji, (8) art. 3851 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13, (9) art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 56 k.c., (10) art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 354 § 1 k.c., (11) art. 56 k.c., (12) art. 69 ust. 2 pkt 4a i ust. 3 pr.bank. w zw. z art. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2011 r. zmieniająca ustawę Prawo bankowe, (13) art. 358 § 2 k.c., (14) art. 41 pr.wekls., (15) art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 24 ust. 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim, (16) art. 405 w zw. z art. 410 § 1 i 2 k.c., a także (17) art. 496 w zw. z art. 497 k.c.Pierwszy zarzut dotyczył niewzięcia pod uwagę na etapie rozstrzygania sprawy przepisów prawa materialnego obowiązujących nie tylko w dacie zawarcia umowy, lecz także późniejszych.

W ramach drugiego zarzutu bank podnosił, że Sąd drugiej instancji błędnie ocenił, iż sporne postanowienia nie były indywidualnie uzgodnione, gdyż „Powód miał rzeczywisty wpływ na to, czy sporne postanowienia znajdą się w Umowie”. W trzecim zarzucie podważano stanowisko o niedozwolonym charakterze mechanizmu indeksacji i ponowiono twierdzenie o tym, że treść umowy była indywidualnie uzgodniona.Kolejny, czwarty zarzut sprowadzał się do stwierdzenia, że Sąd Apelacyjny w toku kontroli spornych postanowień „pod kątem abuzywności, jak również pod kątem skutków ewentualnej abuzywności” nie wziął pod uwagę „indywidualnych okoliczności sprawy, w szczególności wiedzy i doświadczenia kredytobiorcy na dzień zawarcia umowy, w tym uzyskanej poprzez wykonywanie wcześniej zawartej umowy zawierającej odniesienie do waluty obcej oraz świadomości w zakresie możliwych ryzyk oraz faktycznej alternatywy dla kredytobiorcy na dzień zawarcia umowy, gdyby chciał zawrzeć umowę bez kwestionowanych postanowień i całościowego wpływu, jaki ich wprowadzenie do umowy miało na interes konsumenta” (s. 12 skargi).

Zarzut piąty związany był z twierdzeniem, że sporne postanowienia nie są niedozwolone, gdyż wprost zostały wskazane – jako dopuszczalne – w załączniku do dyrektywy 93/13. Zarzut szósty dotyczył z kolei uznania, że skutkiem niedozwolonego charakteru mechanizmu indeksacji jest brak związania stron umową w pozostałym zakresie. Do tej samej kwestii – ujmowanej z różnych perspektyw ‎– odnosiły się zarzuty 7, 10, 11, 12, 13, 14 oraz 15. W zarzucie dziewiątym skarżący podniósł, że Sąd drugiej instancji błędnie wyłożył umowę stron w zakresie tego, że bank mógł dowolnie ustalać treść tabeli kursowej.

W ocenie pozwanego wykładnia ta abstrahowała od okoliczności, w których oświadczenia stron zostały złożone, zasad współżycia społecznego oraz ustalonych zwyczajów oraz pomijała zgodny zamiar stron i cel umowy. W uzasadnieniu skargi stwierdzono również, że w praktyce tabela kursowa kształtowana była z uwzględnieniem czynników rynkowych.Zarzut szesnasty dotyczył przyjęcia, że całość świadczeń powodów podlega zwrotowi na ich rzecz (tzw. teoria dwóch kondykcji), niezależnie od tego, iż – zdaniem banku – wysokość ewentualnego wzbogacenia się konsumentów powinna być oceniana z uwzględnieniem tego, że również otrzymali oni od banku świadczenie nienależne (tzw. teoria salda).

Ostatni, siedemnasty zarzut dotyczył nieuwzględnienia zgłoszonego przez pozwanego prawa zatrzymania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu.Zarzut naruszenia art. 316 k.p.c. w powiązaniu z przepisami dyrektywy 93/13 jest oczywiście nietrafny. Pierwsze ze wspominanych unormowań dotyczy bowiem stanu rzeczy, a nie: stanu prawnego. Ewentualne niewzięcie pod uwagę przez Sąd Apelacyjny jakichś przepisów prawa materialnego stanowiłoby naruszenie tych właśnie przepisów (w związku z odpowiednimi unormowaniami intertemporalnymi), a nie art. 316 k.p.c.Twierdzenie, że powodowie mieli wpływ na zawarcie spornych postanowień w umowie kredytu abstrahuje od ustaleń faktycznych Sądu drugiej instancji.

Tymczasem ustalenia te wiążą Sąd Najwyższy (art. 39813 § 2 k.p.c.) i nie mogą być obecnie kwestionowane (art. 3983 § 3 k.p.c.). Z kolei jeżeli bank uważa, że wpływ powodów na zawarcie w umowie mechanizmu indeksacji kredytu do waluty obcej polegał na tym, iż mogli oni zawrzeć umowę innego rodzaju (względnie nie zawierać jej wcale), to wyjaśnić wypada, że wybór z jednego z proponowanych przez przedsiębiorcę wzorców umowy nie oznacza, iż zawarte w tym wzorcu postanowienia zostały uzgodnione indywidualnie.Należy także podzielić zajęte przez Sąd Apelacyjny stanowisko, że mechanizm indeksacji świadczeń konsumentów na podstawie tabeli kursowej ustalanej przez bank w sposób autonomiczny i nieuregulowany w umowie rażąco narusza interesy tych konsumentów oraz jest sprzeczny z dobrymi obyczajami ‎(art. 3851 § 1 zd. 1 k.c.).

Kwestia ta została należycie wyjaśniona w sprawie, ‎a wcześniej była także przedmiotem niezwykle bogatego orzecznictwa sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego, w którym postanowienia takie jak te obecnie oceniane były w zasadzie jednolicie uznawane za niedozwolone.Wbrew stanowisku skarżącego z art. 3851 § 1 zd. 1 k.c. nie wynika, by indywidualne kwalifikacje konsumenta miały znaczenie dla oceny, czy dane postanowienia naruszają jego interesy w sposób rażący oraz czy są one sprzeczne z dobrymi obyczajami. Podobnie należy ocenić przywoływane w skardze kasacyjnej czynniki takie jak doświadczenie konsumenta.

Skutek abuzywności postanowień ‎w postaci niezwiązania konsumenta danym postanowieniem wynika wprost ‎z przepisów prawa.Również art. 3 ust. 3 dyrektywy 93/13 wraz ze wskazanymi przez skarżącego przepisami załącznika do dyrektywy 93/13 (wbrew zarzutowi skargi niezawierającego ust. 3, s. 12 skargi kasacyjnej) nie świadczy o braku nieuczciwego charakteru spornych postanowień. Przywoływane przez bank unormowania zawierające wyjątki od przykładowych (niewyczerpujących) postanowień uznanych za niedozwolone odnoszą się do transakcji w obrocie papierami wartościowymi, instrumentami finansowymi lub innymi produktami lub usługami, których cena związana jest ze zmianami notowań giełdowych indeksu lub stopy rynku finansowego, nad którymi sprzedawca czy też dostawca nie ma żadnej kontroli, a także do umów kupna lub sprzedaży walut obcych, czeków podróżnych lub międzynarodowych przekazów pieniężnych wystawionych w walucie obcej.Przepisy te nie świadczą jednak o braku niedozwolonego charakteru spornych postanowień.

Po pierwsze, wbrew twierdzeniom skarżącego, w sprawie nie powiązano mechanizmu indeksacji kredytu ze zmianami kursów giełdowych ani z innym, obiektywnym (leżącym poza kontrolą banku) czynnikiem mogącym świadczyć o relatywnej wartości walut polskiej oraz szwajcarskiej. Bez znaczenia jest przy tym okoliczność, czy treść tabeli kursowej faktycznie odzwierciedlała warunki rynkowe – istotne jest bowiem jedynie to, że w umowie nie przewidziano wskazywanego obecnie związku z kursem giełdowym. Po drugie, w sprawie nie zawarto umowy „kupna lub sprzedaży” jakiejkolwiek waluty.

Chociaż od strony ekonomicznej mechanizm przeliczeń zbliżony jest do obrotu walutami, to niewątpliwie przedmiotem sporu jest umowa kredytu, a nie umowa sprzedaży. Wyjątki, w tym zawarte w art. 2 lit.

c) omawianego załącznika do dyrektywy 93/13 wyjątki od listy warunków, które mogą być uznane za nieuczciwe, należy przy tym interpretować wąsko. Pewne podobieństwo mechanizmu indeksacji kredytu do obrotu walutami nie może zatem prowadzić do wniosku, że sporne postanowienia nie były objęte art. 3 ust. 3 dyrektywy 93/13.Oceny o niedozwolonym charakterze spornego mechanizmu indeksacji nie zmienia zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz art. 56 k.c. W sprawie nie poczyniono bowiem ustaleń, które potwierdzałyby tezę, że zgodnym celem i zamiarem stron było kształtowanie tabeli kursowej przez bank w jakiś określony (zwłaszcza: zgodny z obiektywnymi czynnikami rynkowymi) sposób.

Nie ustalono również treści „ustalonych zwyczajów” w rozumieniu art. 56 k.c. ani nawet faktów, które pozwalałyby wnioskować o istnieniu jakiejś utrwalonej praktyki. Podnoszone aktualnie twierdzenia skarżącego, jako nieoparte na wiążącym Sąd Najwyższy (art. 39813 § 2 k.p.c.) materiale, nie mogą zatem zmienić oceny omawianego obecnie zarzutu jako niezasadnego.Nieskuteczne okazały się również zarzuty opisane wyżej jako 6, 7, 10, 11, 12, 13, 14 oraz 15. We wszystkich tych zarzutach zakwestionowano ocenę o tym, że konsekwencją niedozwolonego charakteru spornych postanowień umownych był stan niezwiązania stron umową kredytu także w pozostałym zakresie.

Kwestia ta została jednak ocenione odmiennie od stanowiska skarżącego w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, ‎OSNC 2024, Nr 12, poz. 118. W orzeczeniu tym stwierdzono, iż w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów (punkt 1) oraz że w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie (punkt 2).

Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie znajduje podstaw do podjęcia działań unormowanych w art. 88 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym, wobec czego pozostaje związany stanowiskiem wyrażonym w uchwale (zob. wyrok SN z 21 listopada 2024 r., II CSKP 1088/24).Powyższa uchwała – w punkcie trzecim sentencji – rozstrzyga także o prawidłowości zastosowania w sprawie tzw. teorii dwóch kondykcji. Wprost stwierdzono w niej bowiem, że jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.Argumentacja skargi kasacyjnej nie skłania przy tym do podania tego, wiążącego Sąd Najwyższy w obecnym składzie, poglądu w wątpliwość.

Bez znaczenia dla sprawy jest przy tym – z oczywistych względów niewskazany w skardze kasacyjnej – wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24. W orzeczeniu tym stwierdzono bowiem, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

Stosowanie teorii dwóch kondykcji jest zatem – w ocenie Trybunału Sprawiedliwości – niedopuszczalne wyłącznie w sytuacji, w której to przedsiębiorca dochodzi zwrotu świadczeń od konsumenta. Omawiany wyrok nie dotyczy zatem sytuacji takiej jak ta mająca miejsce w sprawie.Finalnie należy wskazać, że trafne było również nieuwzględnienie zastrzeżenia na rzecz banku prawa zatrzymania. W wyroku TSUE z 4 grudnia ‎2023 r., C-28/22, TL i WE przeciwko syndykowi masy upadłości Getin Noble Bank S.A., dawniej Getin Noble Bank S.A. oraz w rozwijającym to stanowisko postanowieniu TSUE z 8 maja 2024 r., C-424/22, WN przeciwko Santander Bank Polska S.A., przesądzono, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w kontekście stwierdzenia nieważności zawartej przez instytucję bankową z konsumentem umowy kredytu hipotecznego z uwagi na nieuczciwy charakter niektórych warunków tej umowy powołanie się przez tę instytucję na prawo zatrzymania prowadzi do uzależnienia przysługującej konsumentowi możliwości uzyskania przez niego zapłaty kwot, które zasądzono od wspomnianej instytucji ze względu na skutki restytucyjne wynikające ze stwierdzenia nieuczciwego charakteru tych warunków, od równoczesnego zaofiarowania przez rzeczonego konsumenta zwrotu albo zabezpieczenia zwrotu całości świadczenia otrzymanego od tej samej instytucji przez konsumenta na podstawie wspomnianej umowy, niezależnie od spłat dokonanych już w wykonaniu tej umowy.Zastosowanie prawa zatrzymania było in casu wykluczone już z uwagi na prawo Unii Europejskiej (zob. wyroki SN z 7 czerwca 2024 r., II CSKP 2200/22, oraz z 25 czerwca 2025 r., II CSKP 2055/22).

Tożsame stanowisko przyjęto również w uchwale (7) SN z 5 marca 2025 r., III CZP 37/24, a także uchwale (7) SN ‎z 19 czerwca 2024 r., III CZP 31/23. Tym samym skarga kasacyjna pozwanego podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, ich wysokość ustalając na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie.Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji wyroku.

Beata Janiszewska Agnieszka Góra-Błaszczykowska Ireneusz Kunicki [J.T.][a.ł]