II CSKP 462/24 · Sąd Najwyższy

II CSKP 462/24 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 24 kwietnia 2026 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)‎SSN Jacek Grela‎SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 24 kwietnia 2026 r. w Warszawie‎skargi kasacyjnej S. spółki akcyjnej w L.‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu‎z 13 lipca 2022 r., I AGa 185/19,‎w sprawie z powództwa S. spółki akcyjnej w L.‎przeciwko Bankowi […] spółce akcyjnej w […]‎o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej apelację powoda oraz w punkcie 2 w całości i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Jacek Grela Beata Janiszewska Piotr Telusiewicz

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 4 lutego 2019 r., Sąd Okręgowy we Wrocławiu, zasądził ‎od pozwanego Banku […] spółki akcyjnej w […] na rzecz powoda I. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. (obecnie: S. spółka akcyjna w L.) kwotę 3 676 824 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 23 lipca 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 31 grudnia 2015 r. do dnia zapłaty (pkt I); oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt II); orzekł o kosztach postępowania (pkt III-V).W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:V. sp. z o.o. w N., będąca poprzednikiem prawnym powoda, prowadziła działalność związaną z eksportem.

Chcąc zabezpieczyć się przed ryzykiem kursowym 30 kwietnia 2008 r. zawarła z Bankiem […] S.A., będącym poprzednikiem prawnym pozwanego, umowę ramową dotyczącą zasad zawierania i rozliczania negocjowanych transakcji rynku finansowego, w tym zasad zawierania i rozliczania opcji walutowych. Integralną częścią umowy ramowej był Regulamin zawierania i realizowania transakcji opcji walutowych z klientami, w którym zdefiniowano opcję kupna (call) jako prawo nabywcy opcji do kupna waluty bazowej lub do otrzymania kwoty rozliczenia przy równoczesnym zobowiązaniu wystawcy opcji do sprzedaży waluty bazowej lub do zapłaty kwoty rozliczenia, a opcję sprzedaży (put), jako prawo nabywcy opcji do sprzedaży waluty bazowej lub otrzymania kwoty rozliczenia przy równoczesnym zobowiązaniu wystawcy opcji do kupna waluty bazowej lub do zapłaty kwoty rozliczenia.

W Regulaminie nie zdefiniowano pojęć zerokosztowości ani struktury opcyjnej.W 2008 r. strony umowy ramowej zawarły kilka zerokosztowych struktur opcyjnych, polegających na nabyciu od Banku opcji uprawniających do wymiany określonej ilości waluty w określonych datach po określonych kursach w zamian ‎za wystawienie przeciwstawnych opcji na rzecz banku. Założenie było takie, ‎aby wartości premii za opcje kupowane przez Spółkę i za opcje kupowane przez Bank były sobie równe i się kompensowały. W rezultacie przy zawarciu transakcji Spółka nie płaciła Bankowi premii, a w zamian za to Bank oferował w tej samej cenie opcje równoważne.

Decyzja o zastąpieniu płatności premii za opcje ‎put wystawieniem opcji call została podjęta przez Spółkę za namową Banku.Od września 2008 r. Bank zaczął rozliczać opcje, które Spółka wystawiła w celu zerokosztowego nabycia własnych opcji. Z tytułu zamknięcia i rozliczenia wszystkich opcji Bank pobrał z konta spółki łącznie kwotę 6 262 125 zł. W dacie zawierania struktur opcyjnych, ich realizacji i rozliczania Spółka działała w przekonaniu, że parametry wskazane w potwierdzeniach transakcji wystawionych opcji call, w tym zwłaszcza nominały opcji, zostały ustalone na takim poziomie, aby wartość premii za kupowane opcje put i sprzedawane opcje call były sobie równe i kompensowały się.

W marcu 2014 r. przedstawiciele Spółki uzyskali informację, ‎że przy zawieraniu struktur zerokosztowych banki wprowadzały klientów w błąd ‎co do tego, że wartości premii wzajemnie wystawianych przez klientów opcji były równe z wartościami premii opcji wystawianych przez banki. Z otrzymanej ‎18 czerwca 2014 r. wyceny transakcji wynikało, że dla transakcji ‎z 24 czerwca 2008 r. w celu zerokosztowego nabycia opcji call Spółka mogła wystawić opcje put o nominale około 2,8 mln EUR niższym; dla transakcji ‎z 14 lipca nominał mógł być niższy o około 1,23 mln USD; dla transakcji ‎z 15 lipca 2008 r. - o około 1,6 mln USD; dla transakcji z 16 lipca 2008 r. - o około 3,2 mln EUR.W piśmie z 11 lipca 2014 r., doręczonym 15 lipca 2014 r., Spółka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od wszelkich skutków prawnych transakcji ‎z 24 czerwca, 14 lipca, 15 lipca i 16 lipca 2008 r. oraz wezwała Bank do zwrotu nienależnego świadczenia.

Oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych obejmowało całość zawartych transakcji (zarówno opcje put, jak i opcje call).Uzasadniając częściowe uwzględnienie powództwa Sąd Okręgowy stwierdził, że strona powodowa zawierając transakcje działała pod wpływem istotnego błędu dotyczącego treści czynności prawnej. Sąd wskazał, że bank z tytułu rozliczenia opcji pobrał kwotę 6 262 125 zł. Gdyby jednak zamiast nominału opcji ujętych w potwierdzeniach transakcji rozliczeniu podlegał nominał opcji call wystarczający ‎do zerokosztowego nabycia opcji przez powoda, to hipotetyczna kwota niekorzystnego rozliczenia wynosiłaby 2 585 301 zł.

Różnica między tymi wartościami wyznaczała - zdaniem Sądu Okręgowego - wzbogacenie Banku względem powodowej Spółki. W innej części uzasadnienia Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że Bank wzbogacił się kosztem Spółki o kwotę 3 676 824 zł. Powyższa kwota została obliczona w ten sposób, że od kwoty stanowiącej faktyczne rozliczenie transakcji odjęto kwotę rozliczenia obliczoną przy uwzględnieniu hipotetycznych nominałów, wycenionych w opinii instytutu naukowego według teoretycznych modeli rynku ‎dla osiągnięcia zerokosztowości struktur.

Na tej podstawie Sąd przyjął, że gdyby zawarte struktury opcyjne miały rzeczywiście charakter zerokosztowy, powód uiściłby na rzecz banku łącznie kwotę 2 585 301 zł. Wzbogacenie Banku - w ocenie Sądu - stanowi różnica między tym, co powód rzeczywiście powinien powinien ‎był zapłacić, według modelu wyceny opcji, a tym, co w rzeczywistości zapłacił.Wyrokiem z 13 lipca 2022 r., Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, oddalił apelacje obu stron (pkt 1) i orzekł o kosztach postępowania (pkt 2). Sąd Apelacyjny podzielił zarówno ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, ‎jak również ich ocenę prawną.

Rozważając zarzuty apelacji powoda Sąd odwoławczy stwierdził w szczególności, że o ile następstwem złożenia skutecznego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych czynności w trybie art. 88 § 1 k.c. ‎jest nieważność ex tunc całej czynności prawnej, a nie jej części dotyczącej błędu, czy wynikającej z błędu, to nie oznacza to automatycznie, że powodowi należy ‎się świadczenie w łącznej wysokości 6 262 125 zł, spełnionej w ramach rozliczenia umownego. W przypadku niedziałania pod wpływem błędu powód poniósłby bowiem koszty transakcji w kwocie 2 585 301 zł.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł powód, zaskarżając ten wyrok co do punktu 1 w części oddalającej apelację powoda oraz co do punktu ‎2 w całości dotyczącej kosztów postępowania. Skarżący zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 84 § 1 i 2 k.c. oraz art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 i 2 k.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie w tej części ‎co do istoty, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części ‎i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania.W odpowiedzi na skargę pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie ‎od powoda na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarga kasacyjna okazała się zasadna.Na etapie kontroli kasacyjnej zaskarżonego wyroku nie jest kwestionowana ocena Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którą nabycie przez powoda opcji walutowych w 2008 r. nastąpiło pod wpływem istotnego błędu dotyczącego treści czynności prawnej. Sąd Apelacyjny prawidłowo ocenił, że skutkiem złożenia oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu jest nieważność ex tunc całej czynności prawnej. Czynność prawna dokonana pod wpływem błędu obarczona jest bowiem wadą nieważności względnej.

Na skutek złożenia oświadczenia przez uprawnionego, który działał pod wpływem błędu, czynność jest uznawana z mocą wsteczną za nieważną (m.in. wyroki SN: z 12 października 2017 r., IV CSK 705/16 z 3 grudnia 1998 r., II CKN 76/98; postanowienie SN z 22 maja 2019 r., IV CSK 115/18). Uchylenie się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem błędu skutkuje odpadnięciem podstawy prawnej świadczeń spełnionych w wykonaniu ‎tej umowy. Zgodnie z art. 410 § 2 k.c. są to świadczenia nienależne i podlegają zwrotowi (uzasadnienie uchwały SN z 9 grudnia 2021 r., III CZP 112/20, ‎OSNC 2022 nr 7-8, poz. 75; wyroki SN z 10 stycznia 2023 r., II CSKP 518/22, ‎OSNC - ZD 2023 nr 3, poz. 42; z 3 grudnia 1998 r., II CKN 76/98;

‎z 9 października 1997 r., I CKN 263/97). Z ustaleń faktycznych przyjętych ‎za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że świadczeniem powoda była zapłata kwoty 6 262 125 zł, pobranej przez pozwany bank tytułem rozliczenia opcji walutowych.Zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy następuje według przepisów regulujących bezpodstawne wzbogacenie. W orzecznictwie wskazuje się, że do przesłanek bezpodstawnego wzbogacenia należy: wzbogacenie jednego podmiotu, mające wymiar majątkowy, zubożenie innego podmiotu kosztem wzbogacenia, zależność pomiędzy wzbogaceniem a zubożeniem stron tego samego przesunięcia majątkowego, brak podstawy prawnej wzbogacenia jakiegokolwiek rodzaju.

Wzbogacenie i zubożenie są współwystępującymi zjawiskami kauzalnymi; łączy je ta sama przyczyna. Wzbogacenie polega na uzyskaniu jakiejkolwiek korzyści majątkowej, w dowolnej postaci kosztem innej osoby, w tym zaoszczędzenie wydatku. Istotne jest to, że korzyść majątkowa nie znajduje żadnego usprawiedliwienia prawnego (m.in. wyroki SN: z 6 listopada 2015 r., II CSK 870/14; 6 grudnia 2005 r., I CK 220/05; z 23 listopada 1998 r., II CKN 58/98).W orzecznictwie reprezentowany jest pogląd, zgodnie z którym w przypadku, gdy bezpodstawne wzbogacenie nastąpiło w wyniku nienależnego świadczenia, ‎nie zachodzi potrzeba badania, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczenie zostało spełnione, jak również,‎czy majątek spełniającego świadczenie uległ zmniejszeniu.

Uzyskanie nienależnego świadczenia wypełnia bowiem przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie świadczenia przesłankę zubożenia (m.in. wyroki SN: z 9 sierpnia 2012 r., ‎V CSK 372/11; z 24 listopada 2011 r., I CSK 66/11; postanowienia SN: ‎z 26 kwietnia 2024 r., III CZ 200/23; z 5 października 2021 r., I CSK 404/21; ‎SN z 29 lipca 2021 r., I CSKP 146/21). Przyjęcie powyższego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy uzasadnione było roszczenie powoda o zwrot spełnionego świadczenia w całości, tj. w wysokości całej kwoty 6 262 125 zł pobranej przez pozwany bank tytułem rozliczenia opcji walutowych.

Nawet jednak zakwestionowanie powyższego poglądu i przyjęcie,‎że w każdym przypadku wymagane jest zbadanie przesłanek bezpodstawnego wzbogacenia, w przedmiotowej sprawie prowadzi do tożsamych rezultatów.W ocenie Sądu Apelacyjnego do zubożenia powoda doszło jedynie w zakresie kwoty 3 676 824 zł, ponieważ gdyby powód nie działał pod wpływem błędu, poniósłby koszty transakcji w kwocie 2 585 301 zł. Stwierdzenie to nie ma jednak oparcia w poczynionych przez Sąd ustaleniach faktycznych. Z ustaleń tych nie wynika, ‎aby poza umowami, które okazały się nieważne, strony dokonały innych, ważnych i skutecznych, czynności prawnych, na podstawie których pozwany bank mógłby żądać od powoda kwoty 2 585 301 zł.

Sąd Apelacyjny wyjaśnił przy tym, ‎że jest to hipotetyczna kwota rozliczenia zgodnie z nominałem opcji call, wystarczającym do zerokosztowego sfinansowania opcji. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazano wprost, że koszty w wymienionej wysokości powód poniósłby w przypadku niedziałania pod wpływem błędu. Stwierdzenie ‎to jest równoznaczne z przyjęciem, że skutkiem złożenia oświadczenia woli ‎pod wpływem błędu jest modyfikacja tego oświadczenia w taki sposób, jakby błąd nie wystąpił. Pozostaje to jednak w sprzeczności z przewidzianą przez ustawodawcę sankcją nieważności.

Umowa nieważna nie wywołuje bowiem skutków prawnych, ‎nie można zatem przyjąć, aby na jej podstawie istniał obowiązek zapłaty wynikający z innej, hipotetycznej umowy, która nie byłaby obarczona wadą oświadczenia woli.O ile pojęcie zubożenia, podobnie jak pojęcie wzbogacenia, nie zostało ustawowo zdefiniowane i w niektórych okolicznościach faktycznych ich wystąpienie i zakres mogą budzić wątpliwości, to w typowym przypadku zapłaty kwoty pieniężnej bez podstawy prawnej wątpliwości takie nie występują. W orzecznictwie wskazuje się, że zubożenie ma zawsze postać majątkową, skutkuje albo zwiększeniem pasywów albo zmniejszeniem aktywów.

Może ono polegać na tym, że określona korzyść majątkowa wyszła z majątku zubożonego i przeszła do majątku wzbogaconego (wyroki SN: z 4 kwietnia 2025 r., II CSKP 547/22; z 8 marca 2018 r., II CSK 299/17). Bezpośredni transfer korzyści z majątku zubożonego do majątku wzbogaconego jest wskazywany jako najbardziej charakterystyczny przykład bezpodstawnego wzbogacenia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2010 r., IV CSK 274/09). Z okoliczności faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że taki właśnie przypadek wystąpił w rozpoznawanej sprawie.

Kwota spełnionego świadczenia w wysokości 6 262 125 zł z jednej strony zmniejszyła majątek powoda, a z drugiej zwiększyła majątek pozwanego. Brak jest przy tym ujawnionych okoliczności faktycznych, które mogłyby stanowić podstawę odmiennej oceny. Dla rozstrzygnięcia o zwrocie nienależnego świadczenia spełnionego tytułem nieważnej umowy bez znaczenia pozostaje w szczególności hipotetyczna możliwość zawarcia przez wzbogaconego i zubożonego innej, ważnej umowy o odmiennej treści. Zauważyć należy, że w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia zastosowania nie mają przepisy o odpowiedzialności odszkodowawczej, a wartości nienależnego świadczenia podlegającego zwrotowi nie można utożsamiać z wysokością szkody ustaloną według metody dyferencyjnej (wyrok SN z 12 października 2018 r., V CSK 578/17).

Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji wyroku.[a.ł] Jacek Grela Beata Janiszewska Piotr Telusiewicz