II CSKP 1752/22 · Sąd Najwyższy

II CSKP 1752/22 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 11 kwietnia 2025 r.Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)‎SSN Monika Koba‎SSN Karol Weitz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 kwietnia 2025 r. w Warszawie‎skargi kasacyjnej T. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (następca prawny H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.)‎od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie‎z 24 sierpnia 2021 r., XXIII Ga 1740/20,‎w sprawie z powództwa C. spółki akcyjnej w W.

‎przeciwko T. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (następca prawny H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.)‎o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok i wyrok Sądu Rejonowego dla ‎miasta stołecznego Warszawy w Warszawie z 18 czerwca 2020 r. XVI GC 556/20 i znosi postępowanie przed tym Sądem ‎prowadzone po 29 maja 2020 r. oraz postępowanie przed Sądem drugiej instancji i sprawę przekazuje Sądowi Rejonowemu dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Monika Koba Dariusz Dończyk Karol Weitz

UZASADNIENIE

Pozwem z 28 października 2019 r. G. spółka akcyjna w restrukturyzacji (obecnie C. S.A.) w W. wniosła o zasądzenie od H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwoty 57 072 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 11 lipca 2019 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z 18 czerwca 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie uwzględnił powództwo. Sąd ustalił, że 22 sierpnia 2017 r. powódka zawarła z H.1 spółką ‎z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (poprzednia firma pozwanej) umowę ‎o świadczenie usług. Na podstawie tej umowy pozwana zobowiązała się do świadczenia czynności w postaci poszukiwania potencjalnych nabywców instrumentów finansowych, oferowanych w ofercie prywatnej przez zleceniodawcę i kierowania ich do niego, a także wskazywania ich zleceniodawcy celem doprowadzenia do nabycia instrumentów finansowych przez klienta oraz przekazywania potencjalnym nabywcom ogólnych informacji o charakterze działalności prowadzonej przez zleceniodawcę, a także zapewnienia klientom rzetelnej informacji o warunkach zawarcia umów dotyczących instrumentów finansowych oraz właściwego wypełnienia obowiązków informacyjnych i raportowych, jak również zabezpieczenia dokumentów otrzymanych od zleceniodawcy lub klientów w ramach wykonywania umowy i przekazywania zleceniodawcy sprawozdań z wykonanych czynności, a ponadto niezwłocznego informowania zleceniodawcy o wszelkich uzasadnionych wątpliwościach co do tożsamości klientów.

Za każdego pozyskanego klienta zleceniobiorca miał otrzymać wynagrodzenie prowizyjne. W 2017 r. pozwana wystawiała faktury obciążające powódkę z tytułu wykonywania umowy, które regulowała powódka.Pismem z 9 października 2019 r. powódka złożyła pozwanej oświadczenie ‎o wypowiedzeniu umowy z 22 sierpnia 2017 r. ze skutkiem natychmiastowym z powodu utraty zaufania, a kolejnym pismem z 3 lipca 2019 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty 57 072 zł w terminie 5 dni od otrzymania pisma powołując się na sprzeczność z prawem umowy z 22 sierpnia 2017 r. jako obejmującej prowadzenie działalności maklerskiej bez zezwolenia w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz ich oferowania.Komisja Nadzoru Finansowego 27 lutego 2019 r. wydała komunikat, w którym oświadczyła, że w związku wykonywaniem w latach 2016-2018 działalności maklerskiej bez zezwolenia przez podmioty pośredniczące w oferowaniu obligacji G.

S.A. złożyła zawiadomienie o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 178 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej „ustawa”) polegającego na prowadzeniu działalności maklerskiej bez zezwolenia w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych oraz oferowania tych instrumentów. Dokonując oceny prawnej roszczenia powódki Sąd uznał, że ma ono uzasadnienie w przepisach o zwrocie nienależnego świadczenia i bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i art. 410 § 1 k.c.).

Wskazując na art. 72 i art. 74b ustawy sąd podniósł, że zakres czynności, których dokonywać miała pozwana na podstawie umowy z 22 sierpnia 2017 r. wprost świadczył o tym, że miały to być czynności związane z oferowaniem instrumentów finansowych, w tym kojarzenie klientów z powódką w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji między nimi. Wobec tego umowa w braku stosownego zezwolenia dla pozwanej na dokonywanie takich czynności była nieważna, co uzasadniało roszczenie powódki o zwrot świadczenia pieniężnego spełnionego w jej wykonaniu.Apelację od wyroku z 18 czerwca 2020 r. złożyła pozwana.

Wyrokiem z 24 sierpnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił apelację. Sąd drugiej instancji w pełni podzielił ustalenia faktyczne poczynione w pierwszej instancji i ich ocenę prawną.Skargę kasacyjną od wyroku z 24 sierpnia 2021 r. wywiodła pozwana. Zarzucając naruszenie art. 174 § 1 w związku z art. 64 § 1 k.p.c. oraz z art. 493 § 2 k.s.h., a także art. 386 § 2 w związku z art. 378 § 2 k.p.c. oraz art. 72 ust. 1 ustawy w związku z § 83 Rozporządzenia Ministra Finansów z 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust 2 ustawy i z art. 758 § 1 i 2 k.c. per analogiam oraz z art. 69 ust. 2 pkt 6 i z art. 69 ust 1 ustawy, oraz art. 74b ust. 1 ustawy i art. 65 § 1 i 2 oraz art. 58 § 1 i 2, art. 405 w związku z art. 410 §1 i 2, art. 411 pkt 2, art. 5 k.c., wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarżąca podniosła, że w sprawie w postępowaniu przed sądami pierwszej i drugiej instancji doszło do nieważności postępowania, gdyż pozwana spółka H.‎z ograniczoną odpowiedzialnością utraciła byt prawny wskutek jej połączenia przez inkorporację z T. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wpis tego połączenia do rejestru przedsiębiorców nastąpił 29 maja 2020 r., a mimo to postępowanie przed sądem pierwszej instancji nie zostało zawieszone i następca pozwanej spółki nie został wprowadzony do postępowania. Ten stan rzeczy utrzymał się także w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Najwyższy na podstawie treści wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym ustalił, że twierdzenie skarżącej o połączeniu pozwanej spółki ze spółką T. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawdziwe. W sytuacji, w której okoliczność ta nie została uwzględniona w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, który nie zawiesił postępowania z tego powodu, w postępowaniu tym doszło w związku z tym do nieważności postępowania, gdyż jako strona występował podmiot niemający zdolności sądowej i procesowej (art. 379 pkt 2 k.p.c., por. wyrok Sądu Najwyższego z 18 kwietnia 1997 r., III CKN 39/97, nie publ.).

Ten stan rzeczy trwał również w toku postępowania apelacyjnego, które z tego powodu również dotknięte zostało nieważnością. Uzasadniało to uchylenie zarówno zaskarżonego wyroku sądu odwoławczego, jak i poprzedzającego go wyroku sądu pierwszej instancji, jak również zniesienie postępowania przed sądem pierwszej instancji począwszy od 29 maja 2020 r. oraz postępowania przed sądem odwoławczym.Z tych względów, na podstawie art. 39815 §1 oraz art. 386 § 2 w związku ‎z art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

Monika Koba Dariusz Dończyk Karol Weitz [SOP][r.g.]