II CSKP 1032/22 · Sąd Najwyższy

II CSKP 1032/22 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 kwietnia 2023 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)‎SSN Marta Romańska‎SSN Roman Trzaskowski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 27 kwietnia 2023 r. w Warszawie,‎skargi kasacyjnej "A." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku‎z 29 września 2020 r., I AGa 129/19,‎w sprawie z powództwa "A." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. ‎przeciwko Funduszowi […] spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D. ‎o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od powódki na rzecz pozwanego koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 5 400 (pięć tysięcy czterysta) zł.

UZASADNIENIE

A. sp. z o.o. z siedzibą w B. w pozwie przeciwko Funduszowi […] sp. z o.o. w D. (dalej Fundusz) domagała się pozbawienia wykonalności w całości tytułu wykonawczego w postaci wyciągu ze spisu wierzytelności sporządzonego w postępowaniu restrukturyzacyjnym i zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie postanowieniem z 24 października 2017 r. (V Rp 3/17), zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem tego Sądu z 18 kwietnia 2018 r.Wyrokiem z 30 sierpnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie pozbawił wykonalności opisany wyżej tytuł wykonawczy w części przekraczającej kwotę 890 432,48 zł i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Ustalił, że nie występująca w tej sprawie A. sp. z o.o. zawarła 7 listopada 2014 r. z Bankiem S.A. w W. (umowę kredytu rewolwingowego na kwotę 2 000 000 zł na okres od 7 listopada 2014 r. do 7 listopada 2015 r. w celu sfinansowania skupu i przechowywania płodów rolnych. Wykonanie tej umowy zostało zabezpieczone, między innymi, przez poręczenie cywilnoprawne udzielone przez pozwany Fundusz na kwotę stanowiącą 80 % kredytu, nie więcej niż 1 mln zł. Fundusz zawarł z Banku odrębną umowę z 3 listopada 2005 r. o współpracy w zakresie zapewnienia wsparcia finansowego przedsiębiorcom przez umożliwienie im zaciągania kredytów w Banku.

W dniu 7 listopada 2014 r. Fundusz oświadczył Bank na piśmie, że poręcza opisany wyżej kredyt rewolwingowy udzielony A. sp. z o.o. w zakresie kwoty 1 000 000 zł na okres poręczenia od 7 listopada 2014 r. do 7 maja 2016 r. Jednocześnie, w tym samym dniu, to jest 7 listopada 2014 r., Fundusz zawarł z A. sp. z o.o. (kredytobiorcą) umowę, w której strony uzgodniły, że na zabezpieczenie wierzytelności Funduszu wynikającej z ewentualnego zaspokojenia przez Fundusz jako poręczyciela wierzytelności przysługującej Banku z tytułu kredytu rewolwingowego, kredytobiorca A. sp. z o.o. wystawi weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, poręczony przez M.

R., D. R. oraz A. sp. z o.o. w B. (powoda w tej sprawie). Zgonie z tą umową, kredytobiorca A. sp. z o.o. wystawił weksel własny in blanco i przekazał go Funduszowi z deklaracją wekslową. Sąd ustalił dalej, że A. sp. z o.o. nie spłaciła kredytu rewolwingowego, stąd kredytodawca Banku skierował do Funduszu jako poręczyciela tego kredytu wezwanie do zapłaty kwoty 999 887,85 zł, które doręczono Funduszowi w dniu 4 maja 2016 r. Fundusz zapłacił Banku kwotę 999 887,85 zł przelewem w dniu 14 lipca 2016 r. W związku z powstaniem roszczenia Funduszu wobec A. sp. z o.o. na podstawie łączącej strony umowy z 7 listopada 2014 r., Fundusz wypełnił posiadany weksel in blanco na tę kwotę i wniósł pozew nakazowy przeciwko A. sp. z o.o. jako wystawcy weksla i przeciwko M.

R., D. R. oraz A. sp. z o.o. w B. jako poręczycielom wekslowym. Sąd Okręgowy w Elblągu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z 14 grudnia 2016 r., uwzględniający powództwo (I Nc 181/16), któremu nadano klauzulę wykonalności w dniu 4 kwietnia 2017 r. Pozwani wnieśli zarzuty przeciwko temu nakazowi zapłaty, po rozpoznaniu których, Sąd Okręgowy w Elblągu wyrokiem z 16 października 2017 r. (I C 218/17) utrzymał opisany nakaz zapłaty w mocy wobec M. R. i A. sp. z o.o., w pozostałej części uchylił nakaz i oddalił powództwo wobec D.

R.. W czasie trwania tego postępowania, w dniu 9 maja 2017 r. A. sp. z o.o. w B. złożyła wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, dołączając spis wierzytelności, obejmujący należność Funduszu wynikającą z opisanego wyżej nakazu zapłaty z 14 grudnia 2016 r. (I Nc 181/16). W toku postępowania restrukturyzacyjnego A. sp. z o.o. uznała w spisie wierzytelności wierzytelność Funduszu na kwotę 1 006 589,79 zł. Postanowieniem z 24 października 2017 r. (V Rp 3/17), Sąd Rejonowy w Olsztynie zatwierdził spis wierzytelności, któremu w dniu 18 kwietnia 2018 r nadał klauzulę wykonalności.

Postępowanie restrukturyzacyjne zostało umorzone 30 listopada 2017 r. Po rozpoznaniu apelacji pozwanych od opisanego wyżej wyroku Sądu Okręgowego w Elblągu z 16 października 2017 r. (I C 218/17), Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 21 stycznia 2019 r. (I ACa 99/18) uchylił zaskarżony wyrok w części utrzymującej w mocy nakaz zapłaty wobec A. sp. z o.o. co do kwoty 999 887,85 zł z odsetkami i w tej części postępowanie umorzył (ze względu na cofnięcie w tym zakresie powództwa przez Fundusz), zmienił w pozostałej części wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty wobec A. sp. z o.o w dalszej części i oddalił powództwo; uchylił także nakaz wobec M.

R. i oddalił wobec niego powództwo o zapłatę. Powództwo zostało także oddalone wobec pozwanej D. R.Wierzytelność objęta opisanym w pozwie oklauzulowanym wyciągiem z zatwierdzonego spisu wierzytelności w postępowaniu restrukturyzacyjnym stała się przedmiotem postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika pod sygnaturą Km […]. Postanowieniem z 14 marca 2019 r. Komornik umorzył postępowanie egzekucyjne w części ponad kwotę 890 432,48 zł. na wniosek wierzyciela. W egzekucji pozostaje kwota 890 432,48 zł, stanowiąca część wierzytelności objętej kwestionowanym w tym postępowaniu tytułem wykonawczym.Rozpoznając powództwo przeciwegzekucyjne wniesione przez dłużnika egzekwowanego A. sp. z o.o., Sąd pierwszej instancji uznał je – na podstawie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 102 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego - za uzasadnione w części przekraczającej kwotę 890 432,48 zł podnosząc, że w odniesieniu do kwot już wyegzekwowanych nie jest dopuszczalne żądanie pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności.

W wyniku apelacji pozwanego wierzyciela, Sąd Apelacyjny w Białymstoku, wyrokiem z 29 września 2020 r. sprostował oczywistą niedokładność w punkcie I zaskarżonego wyroku przez zastąpienie słów „w części przekraczającej kwotę” słowami „w zakresie kwoty” i zmienił go w ten sposób, że oddalił powództwo przeciwegzekucyjne A. sp. z o.o. Wyjaśniając kwestię sprostowania, Sąd drugiej instancji stwierdził, że z podstawy faktycznej oraz wywodów prawnych zawartych w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji jednoznacznie wynika, że intencją Sądu było pozbawienie wykonalności objętego pozwem tytułu wykonawczego w zakresie wierzytelności w kwocie 890 432,48 zł, a oddalenie powództwa jedynie co do dalszej kwoty już wyegzekwowanej lub zaspokojonej.

Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwany podobnie odczytał rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego, o czym świadczy zakres i treść apelacji. Odnosząc się natomiast do meritum sprawy, Sąd drugiej instancji podzielił apelacyjny zarzut naruszenia art. 365 § 1 k.p.c., polegający na błędnym przyjęciu przez Sąd Okręgowy, że wiąże go pogląd Sądu Apelacyjnego w Gdańsku wyrażony w uzasadnieniu wyroku z 21 stycznia 2019 r. w sprawie I ACa 99/18 i zaniechaniu poczynienia własnych ustaleń faktycznych i ocen prawnych. Sąd drugiej indtancji podniósł, że z mocy wiążącej wyroku korzysta rozstrzygnięcie (sentencja wyroku), nie rozciąga się ona natomiast - z pewnymi wyjątkami, nie występującymi w tej sprawie - na ustalenia i oceny dotyczące rozstrzyganego stosunku prawnego.

W tej sytuacji, mając na względzie funkcje nie tylko kontrolną, ale także rozpoznawczą sądu odwoławczego, Sąd Apelacyjny w Białymstoku poczynił dodatkowe ustalenia faktyczne i na ich podstawie uznał, że powództwo opozycyjne dłużnika nie zasługiwało na uwzględnienie, albowiem powód nie udowodnił, że objęta kwestionowanym tytułem wykonawczym wierzytelność nie istnieje. Sąd zwrócił uwagę, że zawarta 3 listopada 2005 r. między pozwanym Funduszem i Banku umowa o współpracy przewidywała w § 14, że zobowiązanie Funduszu wobec Banku z tytułu udzielonego poręczenia wygasa bezwarunkowo między innymi wówczas, gdy upłynął termin wskazany w oświadczeniu Funduszu o udzieleniu poręczenia z wyłączeniem jednak sytuacji, w której Bank wezwał Fundusz do realizacji poręczenia przed upływem tego terminu.

Taka sytuacja wystąpiła w tej sprawie, skoro wezwanie Banku do zapłaty poręczonej należności przypadającej Banku od A. sp. z o.o. w kwocie 999 887,85 zł zostało doręczone Funduszowi 4 maja 2016 r., a zatem przed dniem 7 maja 2016 r., wskazanym w oświadczeniu Funduszu jako data końcowa okresu, na który zostało udzielone poręczenie zobowiązania A. sp. z o.o. z tytułu kredytu rewolwingowego udzielonego przez Banku. W świetle tych okoliczności Sąd drugiej instancji uznał, że błędna jest ocena Sądu Okręgowego, iż wygasło zobowiązanie Funduszu wobec Banku z tytułu poręczenia kredytu rewolwingowego.

Oznacza to, że A. sp. z o.o. jako kredytobiorca pozostaje zobowiązana, zgodnie z umową z 7 listopada 2014 r. do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty, którą Fundusz zapłacił Banku w ramach zrealizowanego poręczenia. Niewykonanie tego obowiązku uprawniało Fundusz do wypełnienia posiadanego weksla własnego wystawionego przez A. sp. z o.o. i poręczonego przez powoda w tej sprawie – A. sp. z o.o. Powód w tej sprawie pozostaje zatem zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty, którą ten zapłacił na rzecz Banku. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 365 § 1 w zw. z art. 366 k.p.c. oraz art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty prawy lub przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna powoda jest oparta na zarzutach nieuwzględnienia przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku treści prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 21 stycznia 2019 r., I A Ca 99/18 (naruszenie art. 365 § 1 w zw. z art. 366 k.p.c.) oraz na założeniu skarżącego, że prawomocność materialna tego orzeczenia nakazuje przyjąć nie tylko, że nie istnieje wierzytelność Funduszu wobec powoda objęta wskazanym w pozwie tytułem wykonawczym, ale także nie dopuszcza badania tej kwestii w tym postępowaniu przeciwegzekucyjnym (naruszenie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c.).

W odniesieniu do tych podstaw kasacyjnych należy przypomnieć, że stosownie do art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, jeżeli przeczy zdarzeniom, na których oparto wydanie klauzuli wykonalności, a w szczególności, gdy kwestionuje istnienie obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym niebędącym orzeczeniem sądu albo gdy kwestionuje przejście obowiązku mimo istnienia formalnego dokumentu stwierdzającego to przejście.

Powództwo opozycyjne A. sp. z o.o. zostało oparte na sformułowanej w pozwie tezie powoda, że podstawą kwestionowanego tytułu wykonawczego był nakaz zapłaty z powództwa Funduszu o zapłatę, wydany między innymi przeciwko A. sp. z o.o., który został następnie uchylony przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z 21 stycznia 2019 r. ,l A Ca 99/18 w części dotyczącej zasądzenia kwoty 999 887,85 zł z odsetkami, a postępowanie w tej części umorzone. Uchylenie nakazu zapłaty spowodowało, zdaniem skarżącego, że objęta wskazanym w jego pozwie opozycyjnym wierzytelność nie istnieje, a zatem nie może być egzekwowana.

Skarżący nie dopowiedział jednak, że umorzenie postępowania wynikało z cofnięcia przez Fundusz wobec A. sp. z o.o., powództwa o zapłatę w tym wlasnie zakresie. Wbrew zarzutom skarżącego, Sąd Apelacyjny w Białymstoku nie rozpoznał zatem merytorycznie po raz drugi jakiejkolwiek kwestii faktycznej lub prawnej będącej już przedmiotem rozstrzygnięcia w postępowaniu zakończonym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 21 stycznia 2019 r., l A Ca 99/18. Zaakcentować przy tym należy, że Sąd Apelacyjny w Białymstoku, po dokonaniu własnych ustaleń faktycznych, uznał w tej sprawie, że w świetle treści łączących A. sp. z o.o., A. sp. z o.o., Banku oraz Fundusz stosunków zobowiązaniowych, szczegółowo wyżej opisanych, zobowiązanie Funduszu wobec Banku z tytułu poręczenia przez Fundusz zobowiązania kredytowego A. sp. z o.o. nie wygasło.

Fundusz spełnił zatem wymagalne i należne świadczenie na rzecz Banku, co spowodowało powstanie roszczenia Funduszu wobec A. sp. z o.o. o zwrot wypłaconej sumy, za które to zobowiązanie kredytobiorcy skutecznie poręczyła powodowa A. sp. z o.o., czyli dłużnik egzekwowany. W związku z treścią i podstawą faktyczną pozwu opozycyjnego A. sp. z o.o. skierowanego przeciwko Funduszowi, przedmiotem sporu była w tej sprawie kwestia, czy istnieje i może być egzekwowana wierzytelność Funduszu wobec powoda objęta tytułem wykonawczym w postaci wyciągu z zatwierdzonego spisu wierzytelności w postępowaniu restrukturyzacyjnym zaopatrzonego w sądową klauzulę wykonalności.

Skoro powód nie wykazał przytoczonych w pozwie okoliczności uzasadniających uwzględnienie powództwa opozycyjnego, kasacyjne zarzuty naruszenia art. 365 § 1 w zw. z art. 366 k.p.c. oraz art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. nie zasługiwały na uwzględnienie w świetle treści tych regulacji w konfrontacji ze stanem stanowiącym podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku. W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji (art. 39814 k.p.c.).[SOP][as]