Supreme Court quashes appeal judgment on unjust enrichment, finding assignment contract provided legal basis.

Sygn. akt II CSK 870/14 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 listopada 2015 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)‎SSN Marian Kocon (sprawozdawca)‎SSN Karol Weitz w sprawie z powództwa D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z.‎przeciwko P. Spółce Akcyjnej w upadłości układowej w W.‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej Syndycy W. B., S. – K., G. Spółki komandytowej w P.‎o zapłatę,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2015 r.,‎skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego ‎z dnia 27 maja 2014 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 maja 2014 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w P. z dnia 29 października 2013 r. i w uwzględnieniu apelacji powódki spółki D. zasądził na jej rzecz od pozwanej spółki P. w upadłości układowej kwotę 100000 zł z odsetkami.Konsorcjum, którego liderem była H. P. S.A., a uczestnikiem powódka, w dniu 13 września 2010 r. zawarło ze spółką P. L. umowę, której przedmiotem była realizacja bliżej określonego zamówienia. Wynagrodzenie wykonawcy w § 4 ust. 1 umowy zostało ustalone na kwotę ponad 58.000000 zł brutto.

W dniu 19 października 2010 r. lider Konsorcjum zawarł z powódką umowę określającą zakres przypadających na nią robót, a aneksem z dnia 18 lutego 2011 r. wynagrodzenie za te roboty na kwotę 16.484647,60 zł. Lider Konsorcjum oraz uczestnik A. S.A. zawarli z Bankiem […] w dniu 25 listopada 2010 r. umowę przelewu wierzytelności (umowę przelewu powierniczego), na mocy której cedenci przenieśli przysługujące im wynagrodzenie, wynikające z umowy Konsorcjum z zamawiającym, na Bank […]. Umowa ta została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umów Banku […] z pozwaną spółką P. (umowa o kredyt), H. (umowa o kredyt) i I. (umowa o udzielenie gwarancji bankowej).

Powódka przystąpiła do tej umowy przelewu na podstawie „aneksu” z dnia 25 marca 2011 r. Zamawiający P. L. dokonał wpłaty na rachunek Banku […] kwoty 32.510250 zł tytułem wynagrodzenia Konsorcjum za wykonane roboty, którą Bank zaliczył na poczet zadłużenia, w tym pozwanej z tytułu kredytu na kwotę 1.734649 zł.Zamawiający odstąpił od umowy, w związku z tym powódka dokonała korekty umówionego wynagrodzenia w ramach konsorcjum do kwoty 10.400317 zł (brutto 12.792390). Zamawiający zapłacił powódce 10.992390 zł. Kwota różnicy pomiędzy wynagrodzeniem ustalonym przez powódkę a kwotą wypłaconą przez zamawiającego stanowi przedmiot sporu, przy czym powódka dochodzi tylko 100000 zł.Na gruncie tych ustaleń Sąd uznał, że pozwana jest wzbogacona i na podstawie art. 405 k.c. uwzględnił powództwo.Skarga kasacyjna pozwanej - oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 405 w zw. z art. 6 k.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Istota bezpodstawnego wzbogacenia, uzasadniającego roszczenie o wydanie korzyści w naturze bądź też o zwrot jej wartości, sprowadza się do uzyskania przez osobę wzbogaconą kosztem osoby zubożonej korzyści majątkowej bez podstawy prawnej (art. 405 k.c.).

Bezpodstawne wzbogacenie w rozumieniu art. 405 k.c. zachodzi wtedy, gdy w rezultacie określonej sytuacji następuje wzbogacenie jednej osoby kosztem innej osoby, czyli gdy zachodzi wzajemna zależność pomiędzy uzyskaniem korzyści majątkowej przez wzbogaconego a uszczerbkiem majątkowym doznanym przez zubożonego. Sytuacja, w której dochodzi do wzbogacenia może polegać na jednej czynności faktycznej lub prawnej, ale może się na nią składać kilka wzajemnie ze sobą powiązanych czynności dokonanych przez zubożonego, wzbogaconego lub przez osoby trzecie.

Dalszą przesłanką roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacania jest wykazanie, że osoba wzbogacona uzyskała korzyść majątkową kosztem innej osoby bez podstawy prawnej. Sąd Apelacyjny w lakonicznych słowach uznał istnienie roszczenia na tej zasadzie, dosłownie, że „powodową spółkę nie łączyły żadne stosunki zobowiązaniowe, a zatem nie można przyjąć, aby w tej sytuacji cesja wierzytelności powódki na zabezpieczenie roszczeń Banku wobec pozwanej mogło być oceniane jako korzyść mająca podstawę prawną w rozumieniu art. 405 k.c.”.Przytoczone stanowisko jest niezrozumiałe już tylko z tej przyczyny, że Sąd Apelacyjny pominął skutki prawne wynikające z umowy z dnia 25 listopada 2010 r., wraz z „aneksem” z dnia 25 marca 2011 r., przy czym nie uznał, że umowa ta była pozbawiona przedmiotowo istotnych elementów umowy przelewu wierzytelności przyszłej na zabezpieczenie spłaty kredytu m.in. przez pozwaną spółkę P. Z ustaleń Sądu Apelacyjnego, co prawda nie dość wyraźnych i zanadto lakonicznych, niemniej wiążących Sąd Najwyższy, nie wynika, aby ta umowa nie miała charakteru definitywnego i nie wywarła skutku rozporządzającego (art. 510 § 1 k.c.).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszczono zaś możliwość zastosowania tego ostatniego przepisu do umów zobowiązujących do przeniesienia wierzytelności przyszłych. Chodzi tu zwłaszcza o takie wierzytelności przyszłe, które będzie można ustalić w chwili ich powstania (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, z. 2, poz. 22). W konsekwencji powyższego, na gruncie dotąd poczynionych ustaleń faktycznych, zasadnie zarzuciła skarżąca, że wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, są przesłanki do przyjęcia, iż podstawą przesunięcia majątkowego pomiędzy cedentami, w tym powódką, a cesjonariuszem była umowa z dnia 25 listopada 2010 r., wraz z „aneksem”, tj. umowa przelewu wierzytelności przyszłych dla zabezpieczenia.

Cedenci, w tym powódka, ustanowili bowiem na podstawie tej umowy zabezpieczenie należności cesjonariusza (Banku) przypadających również od pozwanej spółki P. z tytułu udzielonych kredytów. Przeto zaliczenie przez cesjonariusza kwoty 1.734649 zł na poczet zadłużenia pozwanej dokonane zostało stosownie do umowy z dnia 25 listopada 2010 r., wraz z „aneksem”, a to wyklucza wystąpienie podstawowej przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia w postaci braku podstawy prawnej jakiegokolwiek rodzaju. Nie istnieje przy tym wymóg, jak zasadnie zarzuca skarżąca, by ta podstawa wynikała z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego pomiędzy „wzbogaconym, a „zubożonym”.Skoro Sąd Apelacyjny wyszedł z odmiennych założeń zaskarżony wyrok nie mógł się ostać.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku. eb