II CSK 803/14 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 803/14 POSTANOWIENIE Dnia 14 lipca 2015 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jan Górowski w sprawie z powództwa Gminy Gościno‎przeciwko P. H., P. M. i "W." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.‎o ustalenie,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 lipca 2015 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie‎z dnia 8 maja 2014 r., sygn. akt I ACa 99/14, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od powódki na rzecz każdego z pozwanych kwoty po 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania jeżeli: w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.).Instytucja przedsądu, jak wynika z orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, jest zgodna z normami konstytucyjnymi, a także z zaleceniami Rady Europy zezwalającymi na wprowadzenie środków eliminujących dostęp do sądu najwyższego szczebla.

Skarga kasacyjna służy od prawomocnego orzeczenia, ma ograniczony zasięg, a jej podstawowym celem jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i twórczy wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa.Choć skarżący odwołali się do występowania w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, wskazali na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów oraz na oczywistą zasadność skargi kasacyjnej to nie występują te przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.).

Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na przesłankę określoną w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania na czym polegają wątpliwości związane z jego rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter, nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa.

W przypadku, gdy w ramach stosowania tych przepisów powstały już w orzecznictwie sądów określone rozbieżności, skarżący powinien je przedstawić, jak też uzasadnić, że dokonanie wykładni jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 84/07; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 283/07; z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08; z dnia 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08, niepubl.; z dnia 8 lipca 2009 r., I CSK 11/09, niepubl.). Skarżąca Gmina nie uzasadniła tej przesłanki w sposób należyty.

Przede wszystkim, skoro nie podniosła jako naruszonego art. 65 § 2 k.c., to Sąd Najwyższy nie ma nawet możliwości zakwestionowania dokonanej przez Sądy meriti wykładni § 15 pkt 2 umowy spółki.Stosownie do ugruntowanego stanowiska Sądu Najwyższego, istotnym zagadnieniem prawnym jest taki problem jurydyczny, który ma znaczenie dla rozwoju prawa lub stanowi precedens dla rozstrzygnięcia podobnych spraw (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2005 r., I CZ 183/04 niepubl.). Powołanie się przez skarżącego na istnienie takiego zagadnienia wymaga jego sformułowania oraz przedstawienia argumentacji jurydycznej uzasadniającej tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych z przytoczeniem przepisów prawa, na tle których ono powstało.

Skarżący powinien też wykazać, że ma ono ważne znaczenie dla rozpoznania lub rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2003 r., II CK 324/03, z dnia 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05, z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07, z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, niepubl. oraz z dnia 26 września 2005 r., II PK 98/05, OCNP 2006, nr 15 - 16, poz. 243). Ponadto prawidłowo wyartykułowane zagadnienie musi być sformułowane ogólnie w tym sensie, że nie może chodzić w nim o sposób rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CZ 94/04, niepublikowane).

Skarżąca w skardze kasacyjnej nie zawarła argumentacji prawnej, która mogłaby prowadzić do różnych wyników interpretacji art. 202 § 3 k.s.h.Zaskarżone skargą kasacyjną orzeczenie oczywiście narusza prawo, gdy jest niewątpliwie sprzeczne z zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, albo zostało wydane w wyniku błędnej wykładni lub niewłaściwego zastosowania prawa, które jest w sposób pewny i niewątpliwy z góry widoczne dla prawnika, bez potrzeby głębszej analizy jurydycznej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2003 r., I PKN 341/2001 OSNP 2004, nr 6, poz. 100).

Skarga kasacyjna nie jest oczywiście uzasadnione, albowiem zaskarżone orzeczenie nie narusza prawa w wyżej wskazanym znaczeniu. Nie można z przesłanką określoną w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. równocześnie podnosić, że w ramach naruszenia tych samych przepisów w sprawie pojawiło się istotne zagadnienie prawne. Jest to błąd logiczny, albowiem gdy wchodzi w rachubę zagadnienie prawne skarga kasacyjna nie może być oczywiście uzasadniona (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., V CSK 550/07, niepubl.).Kadencja członka zarządu jest okresem, na który powołano członka zarządu do sprawowania przez niego funkcji, czyli realizacji praw i obowiązków związanych z byciem członkiem zarządu.

Kadencję należy pojmować w charakterze terminu techniczno-prawnego, zawierającego wskazanie okresu, na jaki powołano członka zarządu do sprawowania przez niego tej funkcji.Artykuł 202 § 3 k.s.h. jest przykładem normy względnie obowiązującej (ius dispositivi), umożliwia wspólnikom uregulowanie kadencji członków zarządu spółki jako wspólnej, w sposób odmienny od modelu ustawowego, opartego na zasadzie kadencji indywidualnej. Podobny charakter posiada norma zawarta w art. 202 § 2 in principio k.s.h., tyle tylko, że w odniesieniu do czasu trwania tej kadencji.

W każdym z tych przypadków, podobnie jak i w innych sytuacjach, w których przepisy kodeksu spółek handlowych mają charakter dyspozytywny, dla wywołania skutku polegającego na modyfikacji rozwiązań ustawowych, umowa spółki winna być skonstruowana w taki sposób, aby uzewnętrzniała ona wolę wspólników w sposób nie budzący istotnych wątpliwości interpretacyjnych. W szczególności, przez wzgląd na zasadę pewności obrotu, dotyczyć to winno tych jej postanowień, których znaczenie nie jest ograniczone do stosunków wewnętrznych.Reasumując, zasada kadencji wspólnych może być utrzymana, jeżeli wyraźnie zostanie to sformułowane w umowie spółki.

Milczenie umowy spółki skutkuje przyjęciem kadencji indywidualnych. Zasadą są obecnie indywidualne kadencje. Oznacza to możliwość określenia: różnych momentów rozpoczęcia pełnienia funkcji dla każdego członka zarządu, różnych momentów zakończenia pełnienia funkcji, różnych długości okresu pełnienia funkcji. W każdym razie skarga kasacyjna nie mogłaby zostać uwzględniona wobec niepowołania jako naruszonego art. 65 § 2 k.c.Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.). l.n