II CSK 752/16 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 752/16 POSTANOWIENIE Dnia 12 maja 2017 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Józef Frąckowiak w sprawie z powództwa S. Spółki Akcyjnej w K, ‎przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa‎z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – P. Spółki Akcyjnej w W. ‎o zapłatę,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2017 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 18 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa (…), odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od strony powodowej na rzecz Skarbu Państwa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Określone w art. 3984 § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być, zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania.

Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.Powód S. Spółka Akcyjna w K. we wniesionej skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 18 lutego 2016 r. wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania oparł na przesłance wskazanej w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Szczegółowa analiza uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie pozwala na stwierdzenie, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne oraz aby istniała potrzeba wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości.

Wskazane w skardze kasacyjnej zagadnienie prawne zostało już rozstrzygnięte w orzecznictwie. W wyrokach z dnia 11 października 2013 r., I CSK 37/13, nie publ., oraz z dnia 29 listopada 2016 r., I CSK 808/15, nie publ., Sąd Najwyższy przesądził, że dobrowolne skorzystanie z prawa do zamiany akcji na zasadzie jednostronnej redukcji akcji spółki konsolidującej nie narusza praw majątkowych uprawnionego, chronionych przepisami Konstytucji. Nie pozostaje również w sprzeczności z zasadą ekwiwalentności świadczeń, charakteryzującą umowę zamiany (art. 603 k.c.).

Dokonując wykładni przepisów, mających zastosowanie także w rozpoznawanej sprawie, uznano, że z ustawy konsolidacyjnej oraz rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. nie wynika obowiązek uwzględnienia w umowie zamiany akcji obustronnej ich redukcji. Źródła takiego obowiązku w szczególności nie można upatrywać w przepisach art. 8 ust. 1 i 2, oraz art. 9 wymienionej ustawy, ani § 2 ust. 2, czy też § 18 ust. 3 i 5 powołanego rozporządzenia, gdyż nie regulują one mechanizmu ilościowej redukcji akcji spółki konsolidowanej przedstawionych do zamiany przez uprawnionych akcjonariuszy.

Z treści natomiast art. 3 ust. 3 oraz art. 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej, odczytywanej w kontekście celu tej regulacji, można wyprowadzić wniosek - potwierdzony wprost w § 2 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. - że w przypadku, gdy suma udostępnionych uprawnionym akcji spółki konsolidującej mogłaby przekroczyć próg określony w pierwszym z tych przepisów, redukcji podlegają jedynie akcje tej spółki.Wskazać należy, że nie zachodzi również nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę - w granicach zaskarżenia - z urzędu (art. 39813 § 1 k.p.c.).Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).Na wniosek pozwanego - zastępowanego przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną Sąd Najwyższy orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. jw