Supreme Court dismissed appeal regarding land registry entry validity after company formation transferred ownership.

Sygn. akt II CSK 740/13 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 sierpnia 2014 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)‎SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)‎SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa A.B., Ar. B. i M. B.‎przeciwko Skarbowi Państwa - Agencji Nieruchomości Rolnych‎o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym ,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 sierpnia 2014 r.,‎skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Okręgowego w S.‎z dnia 25 czerwca 2013 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów A. B. i Ar. B. 1 800,- (jeden tysiąc osiemset) złotych oraz od M. B. 1 800,- (jeden tysiąc osiemset) złotych na rzecz pozwanego Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2013 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację powodów A. B., Ar. B. i M. B. od wyroku Sądu Rejonowego w S. z dnia 22 grudnia 2011 r., którym oddalone zostało powództwo przeciwko Skarbowi Państwa - Agencji Nieruchomości Rolnych o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Żądanie powodów dotyczyło nieruchomości rolnej składającej się z kilku działek o łącznym obszarze 150,6253 ha, położonej w obrębie K. Jako przyczynę oddalenia powództwa wskazano brak udowodnienia przez powodów, że są właścicielami nieruchomości - a tym samym brak wykazania, że stan prawny uwidoczniony w księdze wieczystej tej nieruchomości jest niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 ust. 1 u.k.w.h.).

Rozpoznając apelację powodów Sąd drugiej instancji uznał ustalony stan faktyczny i ocenę należycie zebranych dowodów za prawidłowe i podzielił argumentację prawną, zwłaszcza dotyczącą interpretacji i zastosowania w sprawie art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. oraz przepisów o prawie pierwokupu.W sprawie został ustalony następujący stan faktyczny. Dnia 27 sierpnia 2007 r. Skarb Państwa – Agencja Nieruchomości Rolnych sprzedała powodom: A. i Ar. małżonkom B. do ich majątku wspólnego udział w wysokości ½ w prawie własności wskazanej nieruchomości rolnej, M.

B. zaś pozostałą ½ własności tej nieruchomości. Dnia 22 września 2009 r. powodowie zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „A.” z siedzibą w S. Udziały w kapitale zakładowym wynoszącym 1.100.000 złotych, w liczbie 11.000 (po 100 złotych każdy) objęli w ten sposób, że każdy z małżonków B. nabył po 2.750 udziałów, a M. B. 5.500 udziałów. Wszystkie udziały zostały pokryte wkładami niepieniężnymi, stanowiącymi prawo własności wskazanej nieruchomości, której obszar został oznaczony jako 147,1627 ha.

W umowie spółki zostało postanowione, że jej pierwszy zarząd będzie jednoosobowy w osobie Ar. B., jako prezesa zarządu.Tego samego dnia, 22 września 2009 r., powodowie zawarli umowę, postanawiając, że tytułem pokrycia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki „A.” w organizacji przenoszą na jej rzecz swoje udziały w prawie współwłasności wskazanej nieruchomości. Reprezentujący Spółkę Ar. B. oświadczył w tej umowie, że przyjmuje przeniesienie prawa do nieruchomości na rzecz Spółki. Tego samego dnia o wniesieniu nieruchomości aportem do Spółki została zawiadomiona Agencja Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa.

Dnia 28 kwietnia 2010 r. został dokonany wpis prawa własności Spółki w księdze wieczystej nieruchomości. Dyrektor Oddziału Terenowego Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa w S. oświadczył dnia 21 października 2009 r., że na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. Nr 64, poz. 592 ze zm.) wykonuje prawo nabycia (wykupu) przedmiotowej nieruchomości rolnej za cenę 1.100.000 złotych, jednocześnie wnosząc o wpis prawa własności tej nieruchomości w księdze wieczystej na rzecz Agencji Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa, co nastąpiło dnia 26 maja 2010 r.Sąd Rejonowy w S. postanowieniem z dnia 23 lipca 2010 r. oddalił skargę „A.” Spółki z o.o. na wpis prawa własności w księdze wieczystej, nie podzielając jej twierdzeń o wadliwości wpisu w związku z brakiem doręczenia właścicielom nieruchomości w przepisanym terminie oświadczenia Agencji Nieruchomości Rolnych o wykonaniu prawa pierwokupu.

Postanowieniem z dnia 19 października 2010 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację Spółki od tego postanowienia, a Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 29 września 2011 r. odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej Spółki.Oddalając powództwo, a następnie apelację powodów w niniejszej sprawie, Sądy w toku instancji uznały, że z chwilą zawarcia umowy Spółki z o.o. „A.”, która do dnia rejestracji stała się spółką w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), oraz oświadczenia w umowie, że wspólnicy obejmują udziały w spółce w zamian za wkłady niepieniężne w postaci ich prawa do nieruchomości, własność tej nieruchomości stała się własnością powstałej spółki, a jej właścicielami przestali być wspólnicy.

W związku z tym oświadczenie Agencji Nieruchomości Rolnych złożone Spółce o wykonaniu prawa pierwokupu było skuteczne, a tym samym skuteczny był jej wniosek o dokonanie wpisu w księdze wieczystej.W skardze kasacyjnej powodowie zarzucili wyrokowi Sądu Okręgowego naruszenie prawa materialnego: art. 155 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że do skutecznego wniesienia aportu w postaci własności nieruchomości nie jest potrzebne, poza umową spółki, zawarcie umowy rozporządzającej nieruchomością; art. 210 § 1 w związku z art. 11 § 2 i art. 162 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że skuteczne jest zawarcie umowy przeniesienia własności nieruchomości między członkiem zarządu spółki z o.o. w organizacji a tą spółką z o.o. w organizacji - w konsekwencji zaś, brak zastosowania do tej umowy art. 58 § 1 k.c. Skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy zgodnie z żądaniem apelacji, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, w każdym wypadku z zasądzeniem kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarb Państwa wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarga kasacyjna jest nieuzasadniona w zakresie obu sformułowanych w niej zarzutów.Wbrew stanowisku skarżących nie ulega wątpliwości, że w obecnym stanie prawnym czynność prawna zobowiązująca do przeniesienia prawa na rzecz spółki w organizacji może wywołać zarazem skutek rozporządzający, przy spełnieniu przesłanek z art. 155 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zgodnie z art. 11 § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji posiada zdolność prawną – co przekłada się m.in. na możliwość nabywania przez nią praw we własnym imieniu.

Z tego powodu nieuzasadnione jest stanowisko skarżących, by umowa przenosząca na tę spółkę prawo rzeczowe miała charakter warunkowy i mogła wywołać skutki prawne dopiero z chwilą zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoby prawnej. Przysługiwanie spółce kapitałowej w organizacji zdolności prawnej przesądza, że czynność zobowiązująca do przeniesienia na jej rzecz tego prawa, może stanowić równocześnie podstawę rozporządzenia tym prawem. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której pokryciem udziałów wspólników jest wniesienie przez nich wkładu niepieniężnego w postaci współwłasności należącej do nich nieruchomości, stanowi co do zasady czynność prawną zobowiązująco-rozporządzającą, a więc zobowiązuje do przeniesienia i jednocześnie przenosi własność tej nieruchomości na powstałą spółkę z o.o. w organizacji.

Należy zauważyć, że orzecznictwo powoływane przez pełnomocnika skarżących na poparcie przeciwnej tezy jest nieaktualne w stanie prawnym ukształtowanym przez art. 11 § 1 k.s.h., na co trafnie zwrócono uwagę w odpowiedzi na skargę kasacyjną.Wniosek o skuteczności przeniesienia własności nieruchomości na podstawie umowy spółki – która wywołała w tym zakresie skutek zobowiązujący i rozporządzający – z góry wyklucza zasadność zarzutu naruszenia art. 210 § 1 w związku z art. 11 § 2 i art. 161 § 2 k.s.h. Twierdzenia o niewłaściwej reprezentacji spółki, pociągającej za sobą sankcję nieważności odnoszone są bowiem do tej umowy z dnia 22 września 2009 r., która dotyczy wniesienia nieruchomości do spółki.

Jej ważność pozostaje jednak bez znaczenia z perspektywy przedmiotu rozpoznawanej sprawy, dla którego w kwestii wniesienia nieruchomości do spółki relewantna jest wyłącznie skuteczność umowy spółki. Z tego powodu ocena merytorycznej zasadności twierdzeń skarżących byłaby w podanym zakresie bezprzedmiotowa.Sąd Okręgowy trafnie stwierdził więc, że zgłoszone przez powodów żądanie usunięcia niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym jest nieuzasadnione, pozwana bowiem skutecznie wykonała przysługujące jej prawo pierwokupu, nabywając własność nieruchomości.

Ujawnienie jej jako właściciela w treści księgi wieczystej odpowiada zatem istniejącemu stanowi prawnemu. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814 k.p.c. należało oddalić skargę kasacyjną. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 109 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., dzieląc należne koszty na dwie równe części pomiędzy pozwanych. Więź istniejąca pomiędzy powodami, wynikająca wyłącznie z faktu wcześniejszego posiadania udziałów w prawie własności nieruchomości, nie uzasadniała przyjęcia ich solidarnej odpowiedzialności w zakresie kosztów postępowania należnych pozwanej.