II CSK 632/19 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 632/19 POSTANOWIENIE Dnia 8 maja 2020 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa Prokuratora Okręgowego w P.‎przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno - Handlowemu A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.‎o stwierdzenie nieważności uchwał,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 maja 2020 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]‎z dnia 8 maja 2019 r., sygn. akt I AGa [...]] 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. oddala wniosek Prokuratora Okręgowego w P. o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

W związku ze skargą kasacyjną strony pozwanej PPH A. sp. z o.o. w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 8 maja 2019 r., sygn. akt I AGa 274/18 Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001, III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4, poz. 53).Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca oparła na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Przesłanka ta nie została jednak spełnione.Według ugruntowanego orzecznictwa Sądu Najwyższego, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen.

Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001, II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002, III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 21 czerwca 2016 r., V CSK 21/16, nie publ., z dnia 15 czerwca 2016 r., V CSK 4/16, nie publ.).Skarżąca sformułowała zagadnienia prawne dotyczące, po pierwsze, dopuszczalności wniesienia przez prokuratora powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. na podstawie art. 252 k.s.h. w sytuacji, gdy brak jest materialno-prawnej przesłanki do powstania takiego roszczenia wobec braku osób legitymowanych na podstawie art. 250 k.s.h. do jego zgłoszenia; po drugie, konieczności wyjaśnienia, czy czynność doradcy tymczasowego ustanowionego na podstawie art. 548 § 1 k.p.c., dla podlegającego ubezwłasnowolnieniu wspólnika sp. z o.o. polegająca na głosowaniu w trakcie zgromadzenia wspólników nad uchwałą powołującą członka zarządu spółki, jest czynnością dotyczącą majątku tego wspólnika, a tym samym wymagającą zgody sądu opiekuńczego na podstawie art. 156 k.r.o. w zw. z art. 178 § 2 k.r.o. i art. 549 § 2 k.p.c.Wytaczając powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o.

Prokurator działał w ramach ogólnej urzędowej kompetencji, tj. w celu ochrony praworządności (art. 7 k 57 k.p.c.). W kwestii dopuszczalności powództwa prokuratora o stwierdzenie nieważności czynności prawnych wypowiadał się już Sąd Najwyższy (zob. wyroki z dnia 9 marca 1993 r., I CR 3/93, OSNC, nr 9, poz. 165, z dnia 2 sierpnia 2007 r., V CSK 109/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 107 oraz postanowienie z dnia 3 grudnia 2014 r., IV CSK 365/14, nie publ.).Jeśli chodzi o drugi problem, to z art. 549 § 2 k.p.c. jednoznacznie wynika, że do doradcy tymczasowego stosuje się przepisy o kuratorze osoby częściowo ubezwłasnowolnionej.

Oznacza to, że uprawnienia i obowiązki takiej osoby reguluje art. 181 k.r.o. (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 1968 r., I CZ 77/68, OSNCP 1969, nr 3, poz. 56). Jak stanowi art. 178 § 2 k.r.o., w zakresie nie uregulowanym przez przepisy, które przewidują ustanowienie kuratora, stosuje się odpowiednio do kurateli przepisy o opiece.W konsekwencji oczywistym jest, że doradca tymczasowy dla osoby, co do której toczy się postępowanie o jej ubezwłasnowolnienie jest obowiązany do pieczy nad nią, a to z kolei oznacza, że obowiązany jest uzyskać zgodę sądu na dokonanie ważniejszych spraw z zakresu zarządu jego majątkiem, ale i także tych, które dotyczą jego osoby (art. 156 k.r.o.).

Należy zwrócić uwagę, iż głosowanie przez większościowego wspólnika (w niniejszej sprawie osoba, której dotyczył wniosek o ubezwłasnowolnienie ma 1200 z 2000 udziałów w sp. z o.o.) nad uchwałą, której przedmiotem jest powołanie prezesa zarządu spółki z o.o. jest czynnością o charakterze mieszanym majątkowo-niemajątkowym. Oczywistym jest, że to, kto będzie prezesem zarządu sp. z o.o. ma bezpośrednie przełożenie na położenie majątkowe wspólnika takiej spółki. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 200 § 1 k.s.h.).

Mając na względzie kolejne odesłanie zawarte w art. 155 § 2 k.r.o. (do art. 101 § 3 k.r.o.) skutkiem braku zgody sądu na dokonanie przez doradcę tymczasowego ważniejszej czynności dotyczącej majątku i osoby, której dotyczy wniosek o ubezwłasnowolnienie jest nieważność czynności dokonanej przez doradcę tymczasowego jako przedstawiciela ustawowego takiej osoby. W tej materii miarodajne jest przywołane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone, w odniesieniu do zarządu majątkiem małoletniego, w uchwale Izby Cywilnej z dnia 24 czerwca 1961 r., ‎I CO 16/61, OSNCP 1963, poz. 187 (zob. też uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 kwietnia 2007 r., II UK 178/06, OSNP 2008, nr 9-10, poz. 141 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 1995 r., II CRN 155/94, nie publ.).Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosek Prokuratora o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego podlegał oddaleniu, gdyż nie zostało wykazane jakie wydatki zostały przez niego poniesione. aj