II CSK 561/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 561/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 lutego 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSA Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Anna Wasiak

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Polskiej Żegludze Morskiej Przedsiębiorstwu Państwowemu

w Szczecinie oraz Polskiemu Koncernowi Naftowemu "ORLEN" Spółce Akcyjnej w Płocku

o stwierdzenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 25 lutego 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 12 marca 2008 r.,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz:

a) pozwanego Przedsiębiorstwa kwotę 3.600 (trzy tysiące

sześćset) złotych

b) pozwanej Spółki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta)

złotych

tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarb

Państwa

-

Minister

Skarbu

Państwa

w

Warszawie

wniósł

o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży trzech udziałów w Naftoport spółce

z ograniczoną odpowiedzialnością w Gdańsku zawartej pomiędzy pozwanymi Przedsiębiorstwem

Państwowym

Polska

Żegluga

Morska

w

Szczecinie

i Mazowieckimi Zakładami Rafineryjnymi i Petrochemicznymi Spółką Akcyjną

z siedzibą w Płocku. Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa w całości.

Wyrokiem z dnia 31 marca 2006 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo.

Sąd ten ustalił, że w dniu 14 maja 1998 r. rada pracownicza pozwanego

Przedsiębiorstwa Państwowego Polskiej Żeglugi Morskiej w Szczecinie podjęła

uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie 6 udziałów w Naftoport Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością Gdańsku po cenie gwarantującej opłacalność transakcji.

Dyrektor pionu nadzoru właścicielskiego uzasadnił, że poziom rentowności

udziałów był zadowalający oraz istnieje szansa na osiągnięcie możliwie najwyższej

ceny. Pismo zawierające protokół posiedzenia rady pracowniczej i uzasadnienie

potrzeby zbycia udziałów zostało doręczone organowi założycielskiemu - Ministrowi

Skarbu Państwa listem poleconym nadanym dnia 21 maja 1998 r. W dniu 19

sierpnia 1998 r. pozwane Przedsiębiorstwo państwowe Polska Żegluga Morska w

Szczecinie zawarło z Mazowieckimi Zakładami Rafineryjnymi i Petrochemicznymi

S.A. w Płocku (poprzednikiem prawnym pozwanego Polskiego Koncernu

Naftowego Orlen S.A. w Płocku) umowę sprzedaży trzech udziałów Naftoport spółki

z o.o. w Gdańsku za kwotę 5.000.000 złotych.

Sąd Okręgowego przyjął, że określony w art. 46a ust. 1 ustawy z dnia

25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz. U.

z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.; dalej: u.p.p.) obowiązek zgłoszenia przez

przedsiębiorstwo państwowe organowi założycielskiemu zamiaru sprzedaży akcji

lub udziałów może zostać spełniony przez każde zachowanie obowiązanego, które

w sposób dostateczny ujawnia jego wolę. W rozważanym wypadku zawiadomienie

nastąpiło przez przesłanie organowi założycielskiemu protokołu posiedzenia rady

pracowniczej oraz pisma zawierającego uzasadnienie dokonania takiej czynności.

Sąd Okręgowy stwierdził, że w niniejszej sprawie miesięczny termin, w którym

Minister Skarbu Państwa mógł złożyć na podstawie art. 46a ust. 1 u.p.p.

oświadczenie, iż nie wyraża zgody na zgłoszony zamiar sprzedaży akcji, upłynął

dnia 26 czerwca 1998 r. Ponadto uznał, że powód nie wykazał istnienia interesu

prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c.

Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z dnia 28 grudnia 2006 r. zmienił

wyrok Sądu Okręgowego, ustalając nieważność rzeczonej umowy. Sąd Apelacyjny

uznał, że nie wykazano, aby Minister Skarbu Państwa został uprzedzony przez

pozwane Przedsiębiorstwo państwowe Polska Żegluga Morska o zamiarze zbycia

udziałów w spółce. Powstał w ten sposób stan bezskuteczności zawieszonej, zaś

odmowa zgody, o czym świadczy wniesienie pozwu w niniejszej sprawie, powoduje

skutek w postaci bezwzględnej nieważności sprzedaży udziałów ex tunc.

Na skutek skargi kasacyjnej pozwanego Polskiego Koncernu Naftowego

Orlen S.A. Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 11 października 2007 r., II CSK 312/07

uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego

rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu

podkreślił, że art. 46a u.p.p. nie określa następstw prawnych sprzedaży akcji lub

udziałów bez uprzedzenia o tym organu założycielskiego i bez uzyskania jego

zgody na taką transakcję. Skoro zaś przepis szczególny żadnej sankcji w takiej

sytuacji nie przewiduje, znajduje zastosowanie norma ogólna art. 63 k.c.,

regulująca kwestię wyrażania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej

oraz skutków braku takiej zgody. Prowadzi to do wniosku, że gdy przedsiębiorstwo

państwowe dokona czynności prawnej bez uprzedniego ubiegania się o zgodę

organu założycielskiego, to czynność ta nie jest bezwzględnie nieważna, lecz tylko

zawieszone są jej skutki prawne w okresie oczekiwania na decyzję organu

założycielskiego. Zgodnie z art. 46a ust. 1 u.p.p., miesięczny termin oczekiwania

biegnie on od dnia otrzymania zgłoszenia przez organ założycielski. Jeżeli w tym

terminie organ założycielski odmówi udzielenia zgody, to jeszcze czynność prawna

nie staje się nieważna, albowiem przedsiębiorstwo państwowe może zgłosić

sprzeciw

w

trybie

art.

u.p.p.

i

ostatecznie

sprawę

rozstrzyga

sąd

w prawomocnym orzeczeniu. Dopiero gdy sąd uzna sprzeciw za uzasadniony,

należy przyjąć że czynność prawna jest bezwzględnie nieważna ex tunc. Sąd

Najwyższy

stwierdził

następnie,

że

doręczenie

organowi

założycielskiemu

pozwanego Przedsiębiorstwa Państwowego Polska Żegluga Morska protokołu

posiedzenia rady pracowniczej stanowiło zgłoszenie zamiaru dokonania tej

czynności, o którym mowa w art. 46a ust. 1 u.p.p.

Sąd Apelacyjny, po ponownym rozpoznaniu apelacji powoda, wyrokiem z

dnia 12 marca 2008 r. oddalił apelację oraz orzekł o kosztach postępowania

apelacyjnego i kasacyjnego. W uzasadnieniu wyjaśnił, że jest związany wykładnią

prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy. Sąd Apelacyjny nie uwzględnił złożonego w

toku postępowania apelacyjnego wniosku powoda o dopuszczenie dowodów z

dokumentów znajdujących się w aktach innych spraw. Stwierdził bowiem, że

wniosek ten jest spóźniony (art. 381 k.p.c.), a poza tym wskazane sprawy nie

zakończyły się pomyślnym dla powoda wynikiem.

Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa w skardze kasacyjnej zaskarżyła

wyrok

Sądu

Apelacyjnego

w

całości,

zarzucając

naruszenie

przepisów

postępowania, mianowicie art. 231, art. 381 i art. 385 k.p.c., oraz prawa

materialnego, mianowicie art. 46a ust. 1 i 1a u.p.p. w związku z art. 60 k.c., art. 61

k.c. i art. 32 u.p.p. oraz art. 63 § 1 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 46a ust. 1 u.p.p. nakłada na przedsiębiorstwo państwowe obowiązek

zgłoszenia organowi założycielskiemu zamiaru dokonania czynności prawnej,

mającej za przedmiot mienie przedsiębiorstwa zaliczone zgodnie z odrębnymi

przepisami do rzeczowego lub finansowego majątku trwałego. Przepis ten, zgodnie

z art. 46a ust. 1a, stosuje się również w wypadku zamiaru dokonania czynności

prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo akcji lub udziałów,

z wyjątkiem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu. Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 11 października 2007 r., II CSK 312/07 wyjaśnił, po pierwsze, że

naruszenie rozważanych przepisów nie powoduje sankcji nieważności czynności

prawnej dokonanej przez przedsiębiorstwo państwowe. Nawiązał w ten sposób do

poglądu wypowiedzianego w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2002 r.,

III CZP 15/02 (OSNC 2003, nr 1, poz. 6), zgodnie z którą zbycie przez

przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

bez zawiadomienia o zamiarze dokonania transakcji organu założycielskiego,

stwarza stan bezskuteczności zawieszonej tej czynności prawnej (art. 63 § 1 k.c.).

Po drugie, Sąd Najwyższy we wspomnianym wyroku uznał, że doręczenie organowi

założycielskiemu pozwanego Przedsiębiorstwa Państwowego Polska Żegluga

Morska protokołu posiedzenia rady pracowniczej stanowiło zgłoszenie zamiaru

dokonania tej czynności, o którym mowa w art. 46a ust. 1 u.p.p. Sąd Apelacyjny,

ponownie rozpoznając sprawę, był związany tą wykładnią (art. 398 20 zdanie

pierwsze k.p.c.). W konsekwencji podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty

naruszenia art. 46a ust. 1 i 1a u.p.p. w związku z art. 60 k.c., art. 61 k.c. i art. 32

u.p.p. oraz art. 63 § 1 k.c. są niedopuszczalne (art. 398 20 zdanie drugie k.p.c.).

Nie sposób poza tym zgodzić się z twierdzeniem skarżącej Prokuratorii Generalnej,

że zgłoszenie o zamiarze dokonania czynności prawnej powinno zawierać

essentialia negotii planowanej sprzedaży. Doświadczenie życiowe wskazuje

bowiem na to, że elementy przedmiotowo istotne zamierzonej czynności prawnej

będą uzgadniane przez strony w toku negocjacji.

Zarzut naruszenia art. 231 k.p.c., jako dotyczący ustalenia faktów i oceny

dowodów, nie może być podniesiony w skardze kasacyjnej (art. 398 3 § 3 k.p.c.).

Należy ponadto podkreślić, że zamieszczone w skardze kasacyjnej stanowisko, że

to Minister Skarbu Państwa powinien otrzymać stosowne zgłoszenie, a nie

„jakakolwiek osoba zatrudniona w Ministerstwie Skarbu Państwa”, jest oczywiście

bezzasadne.

Zarzut naruszenia art. 381 k.p.c. jest bezzasadny, co przekonywająco

wyjaśnił Sąd Apelacyjny, nie uwzględniając wniosku dowodowego zgłoszonego

przez powoda.

W konsekwencji oczywiście bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 385

k.p.c. przez to, że Sąd Apelacyjny oddalił apelację.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 k.p.c.

orzekł jak w sentencji.

kg