II CSK 427/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 427/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 lutego 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa "S." Spółki Akcyjnej

przeciwko Gminie Z.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 14 lutego 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 maja 2006 r., sygn. akt [...],

uchyla

zaskarżony

Apelacyjnemu

do

wyrok

i

ponownego

przekazuje

sprawę

rozpoznania

o kosztach postępowania kasacyjnego.

i

Sądowi

orzeczenia

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w Ł. wyrokiem z dnia 17 maja 2006 r. oddalił apelację

pozwanej Gminy od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 31 października 2005 r.

utrzymującego w mocy nakaz zapłaty wydany przez tenże Sąd Okręgowy w dniu

18 listopada 2004 r., którym nakazano tejże Gminie zapłatę na rzecz powodowej

Spółki kwoty 51.430,37 zł., podzielając poczynione ustalenia i ocenę jurydyczną

tego Sądu. Rozstrzygnięcie to zostało wydane przy następujących ustaleniach

faktycznych i wyprowadzonych z nich wnioskach.

Strony w dniu 23 września 2003 r. zawarły w trybie zamówień publicznych

umowę o roboty budowlane, w której

ustaliły niezmienne wynagrodzenie

ryczałtowe na kwotę 1.748.328,42 zł brutto, 1.633.951,79 zł netto, jednakże bez

wskazania czy obejmuje ono podatek od towarów i usług.

Wynagrodzenie to miało być wypłacane na podstawie przedstawionych

przez wykonawcę faktur sporządzonych na podstawie protokołu inwentaryzacji

wykonanych

robót.

Powodowa

Spółka

w

formularzu

oferty

wskazała,

wynagrodzenie netto 1.633.951,79 zł, do którego doliczyła podatek VAT według

obowiązującej wówczas stawki 7% i wskazała wynagrodzenie brutto na kwotę

1.748.328,42zł.

Pozwana

Gmina

następnie

przyjmowała

faktury

wystawiane

przez

powodową Spółkę z naliczeniem podatku VAT według stawki 22%, płaciła jednak

wynagrodzenie z uwzględnieniem podatku VAT według stawki 7%, stąd różnica

w kwocie dochodzonej.

Sąd Okręgowy uznał, że ustalona ustawą wysokość należnego podatku VAT

nie może być kształtowana autonomią woli stron. Skoro więc w dacie wymagalności

wynagrodzenia za roboty obowiązywała podwyższona ustawą z dnia 11 marca

2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535) 22% stawka podatku,

zatem powodowa Spółka prawidłowo naliczyła podatek według tej stawki.

Apelację pozwanej Gminy Sąd Apelacyjny powołanym na wstępie wyrokiem

oddalił, podzielając pogląd Sądu Okręgowego, że uprawnienie stron w kwestii

płatności podatku VAT ogranicza się jedynie do tego, czy podatek ten będzie

stanowił element cenotwórczy czy nie. Nie mają one natomiast wpływu na ustalenie

jego wysokości ustawowej. Nie podzielił zarzutów pozwanej, że godząc się przy

zawarciu umowy na zapłatę podatku według stawki 7% nie ma obowiązku jego

zapłaty według wyższej stawki ustawowej.

Wyrok Sądu Apelacyjnego pozwana Gmina zaskarżyła skargą kasacyjną

i powołując się na podstawę z art. 3983 § 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie art. 65 § 1

i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie błędnej wykładni postanowień

łączącej strony umowy. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzutowi naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. nie można odmówić słuszności.

Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, sprowadza się do

udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy ustawowa zmiana stawki podatku VAT

wprowadzona ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.

Nr 54, poz. 535 ze zm.) stanowi, jak przyjęły sądy obu instancji, samodzielną

podstawę do podwyższenia wynagrodzenia umówionego w umowie o roboty

budowlane zawartej przed dniem 1 maja 2004 r.

Zagadnienie to było już przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego,

który w uchwale z dnia 21 lipca 2006 r., III CZP 54/06 (niepubl.) stwierdził, że

podwyższenie z dniem 1 maja 2004 r. stawek podatku VAT nie uzasadnia, bez

zmiany umowy zawartej przed dniem 1 maja 2004 r. – obowiązku zapłaty przez

zamawiającego, wynagrodzenia netto powiększonego o ten

podatek według

podwyższonej stawki.

W myśl art.65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny

zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To

rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają

znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich

zamiaru i celu. Mimo to nie powinno budzić wątpliwości, że prawidłowa, pełna

i wszechstronna wykładnia umowy, nie może pomijać treści zwerbalizowanej na

piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka

i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją

poznać i ocenić. Jest więc jasne, że wykładnia umowy nie może prowadzić do

stwierdzeń w sposób oczywiście sprzeczny z jej treścią. Istotnie, gramatyczne

dyrektywy wykładni mają swój walor poznawczy, ale przede wszystkim wówczas,

gdy tekst kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający na odtworzenie woli

kontrahentów według reguł znaczeniowych. Jeśli jednak tekst umowy jest niejasny,

konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu obowiązujących zasad

wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c.

Przechodząc do analizy łączącej strony umowy, trzeba przede wszystkim

stwierdzić, że wprawdzie ustalona w niej wysokość wynagrodzenia brutto i netto nie

wskazuje, czy obejmuje podatek VAT, jednakże z § 9 umowy wynika, że jest to

niezmienne wynagrodzenie netto w kwocie 1.633.951,79zł oraz wynagrodzenie

brutto w kwocie 1.748.328,42 zł. Tak określona wysokość wynagrodzeń odpowiada

wskazanemu przez powodową Spółkę w formularzu oferty wynagrodzeniu netto,

do którego doliczyła podatek VAT według obowiązującej wówczas stawki 7 %, co

dało wynagrodzenie brutto już po uwzględnieniu tego podatku. Następne faktury

powodowa Spółka wystawiała uwzględniając po dniu 1 maja 2004 r. podatek VAT

w wysokości 22%, natomiast pozwana uiszczała należności ze stawką VAT

w wysokości 7%.

W tej sytuacji, skoro umowa określała niezmienne wynagrodzenie

ryczałtowe netto i brutto, dla usunięcia wątpliwości co do tego, czy podatek VAT

według stawki 7% stanowił element wynagrodzenia za całość robót, a więc w wersji

sugerowanej przez skarżącą Gminę, czy też doszło do zmiany umowy, konieczne

było przesłuchanie osób, które z ramienia stron zawierały umowę. Tymczasem

Sądy obu instancji, wychodząc z błędnego poglądu prawnego, że podwyższone

z dniem 1 maja 2004 r. ustawowe stawki podatku VAT, stanowią samodzielną

podstawę

do

podwyższenia

umówionego

wynagrodzenia,

uznały

zasadę

powództwa za usprawiedliwioną i konsekwentnie bez wyjaśnienia tych wątpliwości

Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej Gminy.

Z przytoczonych względów, powołaną w skardze kasacyjnej podstawę

naruszenia art. 65 § 2 k.c. należało uznać za usprawiedliwioną i zaskarżony wyrok

uchylić (art. 39815 § 1 k.p.c.).