II CSK 411/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 411/08

POSTANOWIENIE

Dnia 7 stycznia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku Syndyka Masy Upadłości "R." - Spółka Jawna

o stwierdzenie zakończenia postępowania upadłościowego

oraz z wniosków S.R., B.R. i T.R.

o umorzenie zobowiązań upadłego niezaspokojonych w postępowaniu

upadłościowym,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2009 r.,

skargi kasacyjnej dłużników S.R. i B.R.

od postanowienia Sądu Okręgowego

z dnia 26 marca 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 25 stycznia 2008 r. stwierdził

zakończenie postępowania upadłościowego spółki jawnej działającej pod firmą „R”

Spółka jawna i jednocześnie oddalił wnioski zgłoszone przez S.R., B.R. i T.R. wspólników

upadłej

spółki,

o

umorzenie

zobowiązań

upadłej

spółki

niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym,

Według ustaleń tego sądu, upadłość wymienionej spółki jawnej obejmująca

likwidację jej majątku została ogłoszona dnia 18 lutego 2005 r. W toku

postępowania upadłościowego zostały zaspokojone wierzytelności należące do

pierwszej kategorii zaspokojenia a zaspokojenie wierzytelności wszystkich kategorii

wyniosło 56,0903%. Sąd Rejonowy wskazał, że z uprawnienia wynikającego z art.

369 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U.

Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej wymieniana jako u.p.u.n.) może skorzystać jedynie

upadły przedsiębiorca, który jest osobą fizyczną i w stosunku do którego zostało

przeprowadzone postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację składników

majątkowych prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, a także jego majątku

osobistego w rozmiarze dozwolonym przez prawo upadłościowe i naprawcze.

Na wymienione postanowienie zażalenie złożyli S.R. i B.R. Wnieśli o jego zmianę i

uwzględnienie wniosku. Ich zdaniem, ze względu na treść art. 22 § 1 i 31 § 1 k.s.h.,

sytuacja wspólnika spółki jawnej, który jest osobą fizyczną jest pod względem

obowiązku zapłaty pozostałych długów taka sama, jak sytuacja osoby fizycznej w

stosunku,

do

której

jako

przedsiębiorcy

prowadzone

było

postępowanie

upadłościowe.

Postanowieniem z dnia 26 marca 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił w całości

zażalenie złożone przez wspólników upadłej spółki. Sąd Odwoławczy podzielił

stanowisko Sądu Rejonowego, że przewidziana w art. 369 u.p.u.n. możliwość

umorzenia w całości lub w części zobowiązań upadłego, dotyczy wyłącznie

dłużników będących osobami fizycznymi. Wynika to z faktu, że inni przedsiębiorcy z

reguły tracą byt prawny po zakończeniu postępowania upadłościowego, co sprawia,

że stosunki prawne z ich udziałem wygasają bez potrzeby orzekania o tym.

Podmiotem postępowania upadłościowego była spółka jawna a nie osoby fizyczne

– jej wspólnicy. Postępowanie upadłościowe dotyczyło majątku spółki a nie majątku

wspólników, choć oni sami posiadają zdolność upadłościową. Tylko gdyby została

ogłoszona upadłość poszczególnych osób fizycznych wspólników spółki jawnej,

mogliby oni wnosić o umorzenie własnych zobowiązań niezaspokojonych w

postępowaniu upadłościowym.

W skardze kasacyjnej wspólnicy upadłej spółki zarzucili naruszenie art. 369

u.p.u.n. polegające na przyjęciu, że tylko ogłoszenie upadłości poszczególnych

wspólników spółki jawnej uprawniałoby ich do umorzenia zobowiązań nie

zaspokojonych w postępowaniu upadłościowym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Według art. 369 u.p.u.n. postępowanie w sprawie umorzenia zobowiązań

upadłego, niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym wszczyna się na jego

wniosek. Na tej podstawie należy przyjąć, że wniosek wspólników upadłej osobowej

spółki handlowej został złożony przez osoby nieuprawnione.

Ponadto z art. 369 u.p.u.n. wynika jednoznaczne ograniczenie kręgu osób

uprawnionych

do

oddłużenia,

jedynie

do

tych

upadłych,

wobec

których

przeprowadzono postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku

upadłego, którzy są osobami fizycznymi. Oczywisty sens językowy omawianego

przepisu, który ze względu na wyjątkowość zawartego w nim rozwiązania wymaga

ponadto ścisłej interpretacji, potwierdzają także subsydiarne metody wykładni,

których zastosowanie usprawiedliwiają zarzuty skargi kasacyjnej odwołujące się do

dyrektyw wykładni systemowej i celowościowej.

W obecnym stanie prawnym nie ma już wątpliwości, co do samodzielnego

i odrębnego od wspólników statusu prawnego spółek osobowych. Pojawiające się

wcześniej w literaturze i orzecznictwie kontrowersje na tle art. 81 k.h., co do statusu

prawnego spółki jawnej i komandytowej rozstrzyga obecnie brzmienie art. 8 k.s.h.,

który operuje jednoznaczną formułą nabywania przez spółkę praw i zaciągania

zobowiązań „we własnym imieniu”. Samodzielność tych dwóch podmiotów skłania

do uznania, że wyrok wydany przeciwko takiej spółce nie korzysta z powagi rzeczy

osądzonej przeciwko wspólnikom oraz że wyrok zapadły przeciwko wspólnikowi nie

ma powagi rzeczy osądzonej przeciwko spółce (por. postanowienia Sądu

Najwyższego z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, nie publ.; z dnia 21 lipca

2006 r. III CSK 164/06, nie publ.). Spółka jawna, jako jednostka organizacyjna

nieposiadająca osobowości prawnej, prowadząca we własnym imieniu działalność

gospodarczą, której art. 8 § 1 k.s.h. przyznał zdolność prawną, jest przedsiębiorcą

w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.p.u.n., mającym - odrębną od wspólników - zdolność

upadłościową. Podkreśla to także treść art. 5 ust. 3 pkt 2 u.p.u.n., rozszerzającego

zastosowanie ustawy do wspólników osobowych spółek handlowych, ponoszących

odpowiedzialność za

dopuszczalne

jest

zobowiązania spółki bez ograniczenia. Wobec tego

ogłoszenie

upadłości wobec

wspólników spółki jawnej

odpowiadających za zobowiązania spółki na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. bez

ograniczenia całym swoim majątkiem. Zdolność upadłościowa wspólników spółki

jawnej łączy się z ich udziałem w spółce. Dlatego wspólnik spółki jawnej traci

zdolność upadłościową, w razie wystąpienia ze spółki (tak Sąd Najwyższy

w uchwale z dnia 18 grudnia 2008 r., III CZP 126/08, nie publ.). Odrębna zdolność

upadłościowa spółki jawnej i jej wspólników wymaga odrębnej oceny spełnienia

przesłanek ogłoszenia upadłości. Ogłoszenie upadłości spółki osobowej nie

pociąga za sobą ogłoszenia upadłości jej wspólników. Niewypłacalność spółki

jawnej nie oznacza jednocześnie niewypłacalności jej wspólników dysponujących

osobistym majątkiem, który może stanowić dostateczne źródło zaspokojenia

zobowiązań spółki. Odrębność podmiotowa spółki i wspólników obejmuje także

majątki tych podmiotów. Ogłoszenie upadłości wspólnika spółki jawnej będzie

możliwe, gdy zostaną wobec tego wspólnika spełnione przesłanki z art. 5 ust. 3

u.p.u.n., niezależnie od spełnienia analogicznych przesłanek wobec spółki (por.

uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 2004 r. III CZP 41/04, OSNC 2005/78/129). Dopiero wówczas wspólnik spółki jawnej, wobec którego zostanie

zakończone postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację jego majątku,

będzie mógł złożyć wniosek o orzeczenie o umorzeniu w całości lub w części

niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym jego zobowiązań, które z mocy

art. 22 § 2 k.s.h. są także zobowiązaniami spółki jawnej. Brak bezpośredniego

wpływu postępowania upadłościowego spółki na odpowiedzialność jej wspólników

wyklucza traktowanie upadłości spółki jako automatycznej upadłości samych

wspólników.

Z ograniczonym zakresem podmiotowym art. 369 u.p.u.n. korespondują

pozostałe przepisy regulujące instytucję oddłużenia zawierające postanowienia,

które mogą odnosić się tylko osób fizycznych. Według art. 369 ust. 3 u.p.u.n., nie

podlegają umorzeniu między innymi należności alimentacyjne, renty z tytułu

odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci.

Jedną z przesłanek orzekania o umorzeniu zobowiązań są możliwości zarobkowe

upadłego (art. 370 ust. 1 u.p.u.n.).

Nie usprawiedliwia umorzenia zobowiązań spółki jawnej na podstawie art.

369 u.p.u.n. subsydiarna i solidarna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za

jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników powstaje z chwilą powstania

zobowiązania spółki, niezależnie od tego, czy zostało wszczęte postępowanie

upadłościowe wobec spółki, a także od tego, czy egzekucja z majątku spółki okaże

się bezskuteczna. Wskazuje na to art. 31 § 2 k.s.h., który pomimo ograniczenia

wszczęcia egzekucji z majątku wspólnika od jej bezskuteczności z majątku spółki,

dopuszcza wniesienie powództwa przeciwko wspólnikowi w każdym czasie.

Wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników (art. 22 § 2 k.s.h.), która

jako odpowiedzialność za cudzy dług ma charakter gwarancyjny, służy przede

wszystkim wzmocnieniu pozycji wierzycieli, którzy w ten sposób uzyskali możliwość

dodatkowego zaspokojenia o ile egzekucja z majątku spółki okaże się

bezskuteczna.

Jasny rezultat wykładni językowej wyrażający się wąskim i ograniczonym do

osób fizycznych zakresem stosowania art. 369 u.p.u.n. wzmacniają także

argumenty wykładni celowościowej. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy

z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, celem tego rozwiązania

jest: „umożliwienie uczciwemu dłużnikowi nowego startu życiowego, wolnego od

obciążeń. Po zlikwidowaniu całego majątku, osoba fizyczna nie posiada już

środków na spłatę niezaspokojonych w postępowaniu upadłościowym należności.

Upadły mógłby je spłacić jedynie z uzyskanych dochodów z własnej pracy.

Te dochody z reguły nie wystarczają jednak na ich spłatę, co zniechęca dłużnika do

normalnej pracy, a wręcz skłania go do podejmowania działalności w szarej strefie.

Może

to

zrodzić

szereg

negatywnych

konsekwencji

społecznych.

Oddłużenie uczciwych dłużników pozwoli uniknąć tych wszystkich negatywnych

konsekwencji.

Możliwość

oddłużenia

stworzy

też

zachętę

dla

uczciwych

przedsiębiorców do wczesnego zgłaszania wniosków o ogłoszenie upadłości,

co w konsekwencji sprzyjać będzie lepszemu zaspokojeniu wierzycieli”.

W odmiennej sytuacji pozostają inni dłużnicy objęci postępowaniem

upadłościowym, będący osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, do

których stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych (art. 5 ust. 2 u.p.u.n.

i art. 331 § 1 k.c.). Ponieważ podmioty te po zakończeniu postępowania

upadłościowego z reguły tracą byt prawny i wygasają obciążające je zobowiązania,

odpada

potrzeba

orzekania

w

tym

przedmiocie

przez

sąd

prowadzący

postępowanie upadłościowe (por. tytułem przykładu: art. 85, 89, 103, 126 § 1 pkt 2,

289, 478 k.s.h.; art. 136 ustawy z dnia 16 września 1982 Prawo spółdzielcze – t.j.

Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 ze zm.; art. 18a ust. 1 i 24 ustawy z dnia

25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych – t.j. Dz. U. z 2002 r.,

Nr 112, poz. 981 ze zm. oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 1996 r.

III CZP 93/96, OSNC 1997/1/2).

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na

podstawie art. 39814 k.p.c.