II CSK 263/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt II CSK 263/08

POSTANOWIENIE

Dnia 30 października 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSA Dariusz Dończyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "B.(...)" -Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko "M.(...)" - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 października 2008

r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego z dnia 17

stycznia 2008 r., sygn. akt I ACz (…),

1)

uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie

Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 5 grudnia 2007 r. [sygn. akt X GC (…)];

2)

pozostawia

Sądowi

Okręgowemu

w

Ł.

rozstrzygnięcie

o

kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. postanowieniem z dnia 5 grudnia 2007 r. - na skutek

rozpoznania zarzutów pozwanego „M.(...)” spółki z o.o. w W. wniesionych od nakazu

zapłaty wydanego przez ten Sąd w dniu 24 września 2007 r. w sprawie X GNc (…) uchylił nakaz zapłaty i odrzucił pozew.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 22 lipca 2005 r. pozwany jako generalny

wykonawca zawarł umowę z E.(...) spółką z o.o. w W. jako inwestorem dotyczącą

wykonania robót budowlanych. Strony tej umowy poddały spory powstałe w związku z

przeprowadzeniem

prac

Sądowi

Arbitrażowemu

„L.(...)”

przy

Krajowej

Izbie

Gospodarczej w W. W tym samym dniu powód [B.(...) spółka z o.o. w Ł.] zawarł z

pozwanym umowę, w ramach której powód zobowiązał się do wykonania określonych

prac jako podwykonawca. W § 15 umowy strony oświadczyły, że wszystkie spory będą

rozwiązywać na drodze polubownej. Gdyby okazało się niemożliwe dojście do

porozumienia na drodze polubownej wszystkie spory wynikające z umowy miały być

rozwiązywane przez Trybunał Arbitrażowy, zgodnie z jego regulaminem. W mieniu

pozwanego umowę podpisał prokurent samoistny spółki „M.(...)”, natomiast w imieniu

wykonawcy (powoda) prezes zarządu spółki „B.(...)”, uprawniony do jednoosobowej

reprezentacji. M. B. działając na rzecz zleceniodawcy przygotował włoską wersję umowy

z dnia 22 lipca 2005 r., która została przetłumaczona na język polski. Treść § 5 umowy

dotyczącego Sądu Arbitrażowego została zaakceptowana przez prezesa pozwanej

spółki A. M. Wolą stron było rozstrzyganie sporów na drodze polubownej. Strony nie

wskazały precyzyjnej nazwy sądu polubownego, jednak ich wolą było poddanie

ewentualnych sporów Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W.

W umowie z dnia 22 lipca 2005 r. strony dokonały zapisu na sąd polubowny.

Wolą stron było poddanie sporów wynikających z umowy pod rozstrzygnięcie innego

sądu niż powszechny. Skuteczności zapisu na sąd polubowny nie pozbawiał fakt

błędnego określenia nazwy sądu jako Trybunału Arbitrażowego, skoro nastąpiło to na

skutek błędu spowodowanego brakiem odpowiedniej znajomości języka polskiego przez

osoby, reprezentujące strony, których intencją było poddanie ewentualnych sporów

Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. Sąd ten został również

wskazany w zapisie na sąd polubowny zawartym w umowie o generalne wykonawstwo

pomiędzy pozwanym a spółka E.(...). Przyjęta w umowie konstrukcja zapisu nie była

niewykonalna, wobec oceny, że wolą stron było poddanie sporów pod rozstrzygnięcie

Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. Ponieważ pozwany

skutecznie powołał się w zarzutach od nakazu zapłaty na zapis dotyczący sądu

polubownego, uzasadnione było uchylenie nakazu i odrzucenie pozwu na podstawie art.

1165 § 1 k.p.c.

Zażalenie powoda wniesione na postanowienie Sądu Okręgowego w Ł. zostało

oddalone postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dnia 17 stycznia 2008 r., który uznał za

prawidłowe stanowisko Sądu Okręgowego, że wolą stron umowy z dnia 22 lipca 2005 r.

było poddanie sporów, które powstaną na gruncie tej umowy, pod rozstrzygnięcie

sądownictwa polubownego. Ustalenie to miało uzasadnienie nie tyle w zeznaniach

świadka M. B. i wyjaśnieniach przesłuchanego w charakterze strony powodowej L. R.,

ile w treści § 15 umowy. W świetle art. 1161 § 1 k.p.c. dopuszczalne jest zamieszczenie

w umowie podstawowej klauzuli przewidującej, że wszelkie spory mogące wyniknąć

w przyszłości z tej umowy będą rozstrzygane przez sąd polubowny (tzw. klauzula

arbitrażowa). Strony nie są nadto obowiązane do wskazania stałego sądu polubownego

jako właściwego do rozstrzygnięcia sporu. Umowa z dnia 22 lipca 2005 r. zawiera

klauzulę arbitrażową a jej ważności nie podważała okoliczność, iż strony wskazały jako

sąd polubowny Trybunał Arbitrażowy miasta W. skoro wolą stron było poddanie sporów

aktualnie funkcjonującemu Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w

W., co oznaczało wykonalność zapisu na sąd polubowny. Prawidłowości takiej

konstatacji nie niweczył fakt, że przed sądem pierwszej instancji został przesłuchany

jako strona jedynie przedstawiciel powoda, skoro dowód ten nie miał charakteru

przesądzającego, a jedynie posiłkowy. Upoważnionym do podpisania umowy z dnia 22

lipca 2005 r. był M. B. jako prokurent samoistny. Osoba ta pełni również funkcję vice

prezesa zarządu pozwanej spółki, a każdy członek zarządu ma prawo do

samodzielnego reprezentowania spółki. M. B. mógł więc zawrzeć w imieniu spółki

umowę w części obejmującej klauzulę arbitrażową.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego zostało zaskarżone w całości skargą

kasacyjną

przez

powoda

opartą

na

podstawie

naruszenia

przepisów

prawa

materialnego:

-

art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. art. 397 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. i w zw. z § 15

umowy z dnia 22 lipca 2005 r. zawartej pomiędzy stronami poprzez dokonanie

błędnej wykładni umowy i przyjęcie, że wolą stron było dokonanie w treści § 15

umowy zapisu na sąd polubowny i poddanie sporu pod rozstrzygnięcie Sądu

Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., podczas gdy z § 15

umowy nic takiego nie wynika, a w konsekwencji w umowie z dnia 22 lipca 2005

r. strony nie dokonały skutecznego, wykonalnego i ważnego zapisu na sąd

polubowny, nie poddały się jurysdykcji Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie

Gospodarczej w W.;

-

art. 45 Konstytucji RP przez jego niezastosowanie i pozbawienie w konsekwencji

powoda prawa do sądu, tym bardziej, że nie jest pewne, że zalecany mu, wbrew

jego woli, przez Sąd Apelacyjny sąd polubowny, przyjmie w obliczu braku zapisu

na ten sąd sprawę do rozpoznania.

Ponadto jako podstawę skargi kasacyjnej wskazano naruszenie przepisów

postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy:

-

art. 1165 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i 391 § 1 k.p.c. przez ich

zastosowanie i odrzucenie pozwu, w sytuacji braku skutecznego zapisu na sąd

polubowny albo na pewno co najmniej jego niewykonalności (§ 2), bowiem § 15

umowy w ogóle nie stanowi o poddaniu stosunków wynikających z umowy

kognicji sądu polubownego, gdyż nie stanowi zapisu na ten sąd pierwsze zdanie

tego paragrafu, w którym strony oświadczają, że będą rozwiązywać wszelkie

spory na drodze polubownej, a ponadto nie określono w nim dokładnie

przedmiotu sporu albo stosunku prawnego, z którego spór ma wynikać, a

ponadto wskazany tam trybunał nie istnieje i nie istniał w dacie zawarcia umowy i

w dacie orzekania, tak jak nie istniał regulamin jego działania;

-

art. 1165 § 2 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i 391 § 1 k.p.c. przez jego

niezastosowanie i uwzględnienie zarzutu zapisu na sąd polubowny, podczas gdy

zapis ten, o ile w ogóle istnieje, to jest niewykonalny, bowiem Trybunał

Arbitrażowy miasta W., o którym mowa w umowie w rzeczywistości nie istnieje;

-

art. 1161 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. i w zw. § 15

umowy przez przyjęcie, że strony umowy z dnia 22 lipca 2005 r. dokonały

skutecznego zapisu na sąd polubowny i ma nim być stały sąd polubowny

w postaci Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., podczas

gdy nic takiego z umowy nie wynika;

-

art. 1167 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że

M. B., opisany w umowie jako pełnomocnik spółki M.(...), był w ramach

udzielonego

pełnomocnictwa

uprawniony

do

dokonania

zapisu

na

sąd

polubowny, a to w sytuacji gdy pełnomocnictwa obowiązującego w dacie

zawarcia umowy, tj. w dniu 22 lipca 2005 r. w ogóle nie okazano;

-

art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. poprzez

zaaprobowanie za Sądem Okręgowym dowolnej oceny materiału dowodowego

sprawy i uznanie, że przeprowadzone dowody są wystarczające do ustalenia

zgodnego zamiaru stron i celu umowy, czego dokonano z naruszeniem art. 247

k.p.c. za pomocą zeznań świadka i z naruszeniem art. 65 k.c. bez uwzględnienia

zeznań samych stron co do rzeczywistej ich woli;

-

art. 247 k.p.c. w zw. z art. 1162 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1

k.p.c. poprzez uznanie za dopuszczalne przeprowadzenie dowodu z zeznań

świadka M. B. celem wykazania rzeczywistej treści oświadczeń woli stron

czynności prawnej ewidentnie sprzecznej z treścią dokumentu, co stanowi

przeprowadzenie niedopuszczalnego dowodu przeciwko osnowie dokumentu,

tym bardziej, że zapis na sąd polubowny powinien być sporządzony na piśmie, a

nie wynikać z zeznań świadków i przede wszystkim nie wolno go domniemywać;

-

art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. art. 397 § 2 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. przez nie

wyjaśnienie podstaw poglądu wyrażonego w uzasadnieniu zaskarżonego

postanowienia, że: - wolą stron było poddanie sporów pod rozstrzygnięcie Sądu

Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., a to że oznaczyły one ten

sąd jako Trybunał Arbitrażowy dla miasta W. jest rezultatem omyłki; - sąd

pierwszej instancji miał podstawy do negatywnej oceny wyjaśnień L. R., - M. B.

pełni obecnie funkcje vice prezesa zarządu pozwanej spółki, podczas gdy w

rzeczywistości jej nie pełni, co jasno wynika w wypisu z KRS i nie mógł zeznawać

w sprawie jako strona;

-

art. 385 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. przez oddalenie zażalenia jako

bezzasadnego, podczas gdy było ono usprawiedliwione i zasługiwało na

uwzględnienie.

Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia Sądu Apelacyjnego oraz

poprzedzającego go postanowienia Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 5 grudnia 2007 r.

ewentualnie

o

uchylenie

zaskarżonego

postanowienia

i przekazanie

Sądowi

Apelacyjnemu sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c. w postępowaniu kasacyjnym niedopuszczalne są

zarzuty

dotyczące

oceny

dowodów.

Z

tego

względu

za

niedopuszczalny

w postępowaniu kasacyjnym należy uznać zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.,

w sposób odnoszący się bezpośrednio do oceny dowodów.

Za bezzasadny należy uznać zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z

art. 391 § 1 k.p.c. i art. 397 § 2 k.p.c. Przepis art. 328 § 2 k.p.c. określa elementy

pisemnego uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji, które powinno zawierać

określenie podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia. Przepis ten ma odpowiednie

zastosowanie

do

uzasadnień

postanowień

sądu

wydanych

w postępowaniu

zażaleniowym (poprzez art. 361 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 397 § 2

k.p.c.). Uwzględnienie zarzutu naruszenia przez sąd odwoławczy art. 328 § 2 k.p.c. w

związku z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 397 § 2 k.p.c. w postępowaniu kasacyjnym może mieć

miejsce wyjątkowo, gdy treść zaskarżonego orzeczenia sądu drugiej instancji zawiera

tego rodzaju uchybienia, które uniemożliwiają dokonanie kontroli tego orzeczenia w

postępowaniu kasacyjnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 r., V

CSK 364/06, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2006 r., II CSK 136/05,

niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2005 r., IV CK 122/05,

niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2001 r., II UKN 446/00, OSNP z

2003 r., nr 7, poz. 182). Taka sytuacja w sprawie nie zachodzi, gdyż z uzasadnienia

zaskarżonego postanowienia wynika jednoznacznie podstawa faktyczna i prawna

rozstrzygnięcia, a sąd drugiej instancji odniósł się do zarzutów podniesionych w

zażaleniu powoda.

Zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami

faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Według zaś ustaleń

sądu drugiej instancji umowa z dnia 22 lipca 2005 r. zawierająca klauzulę arbitrażową

została zawarta w imieniu pozwanego przez jej pełnomocnika M. B., który działał jako

prokurent samoistny. Zgodnie z art. 1167 k.p.c. pełnomocnictwo do dokonania

czynności prawnej udzielone przez przedsiębiorcę obejmuje również umocowanie do

sporządzenia zapisu na sąd polubowny w zakresie sporów wynikających z tej czynności

prawnej, chyba że z pełnomocnictwa wynika co innego. Pozwany – będący spółką z

ograniczoną odpowiedzialnością - jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 1167 k.p.c.

albowiem pojęcie to, podobnie jak treść art. 479 1 § 1 k.p.c., obejmuje m.in. podmioty,

o których mowa w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności

gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.), do których należą także spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec powyższego do pozwanego ma także

zastosowanie przepis art. 1167 k.p.c. Jak stanowi art. 1091 § 1 k.c. prokura jest

pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę, które obejmuje umocowanie do

czynności

sądowych

i

pozasądowych,

jakie

są

związane

z

prowadzeniem

przedsiębiorstwa. Jedyne ograniczenie zakresu umocowania prokurenta wynika z treści

art. 1093 k.c., według którego do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności

prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do

zbywania i obciążania nieruchomości wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej

czynności. Umowa zawarta dnia 22 lipca 2005 r. nie dotyczyła czynności, o których

mowa w art. 1093 k.c., wobec czego M. B. w ramach prokury samoistnej był umocowany

do zawarcia w imieniu pozwanego tej umowy, a w konsekwencji jego pełnomocnictwo,

zgodnie z art. 1167 k.p.c., obejmowało również uprawnienie do zawarcia umowy

zawierającej zapis na sąd polubowny w zakresie sporów wynikających z tej umowy.

Dlatego za bezzasadny należy uznać zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 1167

k.p.c.

Za bezzasadny należy uznać także zarzut naruszenia art. 1161 § 1 k.p.c., według

którego poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego wymaga umowy stron,

w której należy wskazać przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął

lub może wynikać (zapis na sąd polubowny). Strony w § 15 umowy wyraźnie oznaczyły

zakres sporów poddanych pod ewentualne rozstrzygnięcie sądu polubownego, które

miało dotyczyć sporów wynikających z zawartej w dniu 22 lipca 2005 r. umowy. Ponadto

skuteczny zapis na sąd polubowny wymaga powierzenia sądowi polubownemu funkcji

rozstrzygania sporów. Nie można mówić o zapisie na sąd polubowny wówczas, gdy sąd

ten ma jedynie pełnić funkcję mediacyjną między stronami (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 11 lipca 2001 r., V CKN 379/00, OSNC 2002, nr 3, poz. 37 oraz

postanowienie SN z dnia 11 października 2001 r., IV CKN 139/01, niepubl.). W § 15

umowy strony przewidziały dla wymienionego tam Trybunału Arbitrażowego funkcję

rozstrzygania sporów, czego nie podważają te zapisy umowy, według których wszystkie

spory wynikające z umowy strony będą starały się wcześniej rozwiązywać polubownie.

Zapis o rozwiązywaniu sporów polubownie odnosi się do stron umowy, a nie trybunału,

o którym mowa w § 15 tej umowy.

Istota sporu koncentruje się wokół interpretacji § 15 umowy z dnia 22 lipca 2005 r.

zawartej między stronami, w którym zawarto zapis na sąd polubowny. Oświadczenia

woli składające się na treść umowy podlegają interpretacji zgodnie z regułami

określonymi w art. 65 k.c., który przewiduje tzw. kombinowaną metodę wykładni

oświadczeń woli. Wykładnia oświadczeń woli dokonywana na podstawie tego przepisu

składa się zasadniczo z dwóch etapów. Pierwszy polega na ustaleniu znaczenia użytych

słów w umowie przez same strony tej czynności prawnej. W przypadku, gdy strony

pojmowały w ten sam sposób użyte w umowie budzące wątpliwości sformułowania, to

organ stosujący prawo jest związany wykładnią oświadczeń woli dokonaną przez strony.

Powyższe wynika z treści art. 65 § 2 k.c., który nakazuje badać w pierwszej kolejności

zgodny zamiar stron niż dosłowne brzmienie umowy. Możliwe jest przy tym nadanie

oświadczeniu

stron

powszechnych

reguł

nawet

innej

interpretacji

znaczeniowych,

w tym

niżby

wynikała

z

zastosowania

gramatyczno-językowych.

Dopiero

wówczas, gdy strony nie porozumiały się co do interpretacji treści złożonego

oświadczenia woli, do wykładni oświadczenia woli mają zastosowanie pozostałe reguły

interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. (tzw. obiektywny wzorzec wykładni) nakazujące

tłumaczyć oświadczenia woli tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w

których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (por.

uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95, OSNC z 1995 r.,

nr 12, poz. 168, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/00,

niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r. V CK 670/03, OSNC

z 2005 r., nr 9, poz. 162).

Podstawę wykładni oświadczeń woli mających formę pisemną stanowi tekst

dokumentu, w którym ujęto oświadczenie woli. W procesie jego wykładni podstawowa

rola przypada językowym regułom znaczeniowym, przy czym wykładni poszczególnych

wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w którym zostały użyte.

Uwzględnieniu podlegają także okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało

złożone, oraz cel oświadczenia woli wskazany w tekście bądź możliwy do ustalenia na

podstawie postanowień umowy. Tekst dokumentu nie stanowi przy tym wyłącznej

podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli. Na okoliczność, jak same strony

rozumiały znaczenie określonych słów użytych w pisemnych oświadczeniach woli

można prowadzić wszelkie dowody. Ich przeprowadzeniu nie stoi na przeszkodzie art.

247 k.p.c., który sprzeciwia się prowadzeniu dowodów przeciw lub ponad osnowę

dokumentu, nie zaś co do osnowy dokumentu (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia

8 października 2004 r., V CK 670/03, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2003 r.

V CKN 1843/00, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r. II CK

483/03, niepubl.). Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 247 k.p.c.

przez uwzględnienie przez sąd drugiej instancji dowodu z zeznań świadka oraz dowodu

z przesłuchania stron, przy dokonywaniu interpretacji umowy z dnia 22 lipca 2005 r. jest

więc niezasadny. Wadliwe przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron na

okoliczność zgodnego zamiaru stron przy zawieraniu umowy z dnia 22 lipca 2005 r.

poprzez przesłuchanie jednej tylko strony – co zarzucono także w skardze kasacyjnej –

nie może być kwestionowane w ramach zarzutu naruszenia prawa materialnego - art. 65

k.c., lecz powinno być kwestionowane poprzez podniesienie odpowiedniego zarzutu

naruszenia prawa procesowego dotyczącego sposobu przeprowadzania dowodu

z przesłuchania stron.

Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika, że wykładnia zapisu na sąd

polubowny, zawartego w § 15 umowy z dnia 22 lipca 2005 r., została dokonana przede

wszystkim w oparciu o interpretację tekstu dokumentu zawierającego tę umowę. Analiza

tekstu umowy zawartej w dniu 22 lipca 2005 r. przy zastosowaniu reguł językowych nie

uzasadnia jednak wniosku, że wolą stron było, aby spory wynikające z umowy były

rozpoznawane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W.. Wniosek

taki nie wynika z § 15 tej umowy, w której znajduje się zapis na sąd polubowny i w

którym użyto nazwy sądu polubownego – Trybunał Arbitrażowy miasta W.. Inna nazwa

tego sądu – w szczególności Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej - nie

pojawia się w innych postanowieniach tej umowy, przez co możnaby wnioskować

z kontekstu tej umowy, że w § 15 tej umowy mowa jest o tym właśnie sądzie. Z tekstu

umowy nie można zatem wyprowadzić wniosku, że zgodnym zamiarem stron było

poddanie wszystkich sporów wynikających z realizacji tej umowy Sądowi Arbitrażowemu

przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W.. Wniosek, że strony miały na uwadze ten

właśnie sąd, nie wynika także, ani z celu umowy, ani z okoliczności, w których umowa

została zawarta. Bez znaczenia pozostaje w szczególności okoliczność, że tego samego

dnia pozwany zawarł z innym podmiotem umowę, w której powierzono rozstrzyganie

sporów Sądowi Arbitrażowemu „L.(...)” przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. Powód

nie podpisał tej umowy, ani nie uczestniczył w negocjowaniu jej warunków. Wniosku, że

strony ustaliły rozpatrywanie sporów z umowy z dnia 22 lipca 2005 r. przez Sąd

Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. nie można także logicznie

wyprowadzić z tego tylko, że intencją stron było, aby spory z realizacji umowy nie były

rozpoznawane przez sądy powszechne. Wola stron wyłączenia sądów państwowych od

rozpoznania spraw wynikających z umowy zawartej przez strony nie prowadzi do

logicznego wniosku, że spory te miał rozpoznawać właśnie Sąd Arbitrażowy przy

Krajowej Izbie Gospodarczej w W., w sytuacji działania w tym mieście także innych

sądów polubownych (arbitrażowych).

Przyjęta przez sąd drugiej instancji interpretacja zapisu § 15 umowy, że przez

Trybunał Arbitrażowy w W. strony rozumiały Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie

Gospodarczej w W., nie miała więc podstawy przy zastosowaniu reguł językowych do

analizy tekstu umowy stron z dnia 22 lipca 2005 r.. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny

interpretacja zapisu zawartego w § 15 umowy miała więc oparcie jedynie w zeznaniach

świadka M. B. Według art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny

zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Mimo, że argumenty językowe (gramatyczne) nie mają w tej sytuacji decydującego

znaczenia, to prawidłowa wykładnia umowy mającej formę pisemną, nie może pomijać

treści zwerbalizowanej na piśmie, a wykładnia umowy nie może prowadzić do

stwierdzeń sprzecznych z jej treścią (tak w wyrokach Sądu Najwyższego: z dnia 5

kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, niepubl. z dnia 18 marca 2008 r., II CSK 336/07,

niepubl., z dnia 29 października 2004 r., III CK 468/03, niepubl., z dnia 19 lipca 2000 r.,

II CKN 313/00 - niepubl.). Należy mieć także na uwadze to, że wykładnia oświadczenia

woli służy jedynie uściśleniu użytych pojęć, nie zaś uzupełnieniu dostrzeżonych po

złożeniu oświadczenia woli braków, czy zmianie sensu użytych określeń i zwrotów.

Granicę wykładni oświadczeń woli wyznacza także treść art. 77 § 1 k.c., według którego

uzupełnienie bądź zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub

strony przewidziały w celu jej zawarcia. Zważywszy na powyższe za uzasadniony należy

uznać zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. na skutek wadliwego zastosowania tego

przepisu i przyjęcia przez sąd drugiej instancji, wbrew treści § 15 umowy z dnia 22 lipca

2005 r., że wolą stron było, aby spory z umowy były rozpoznawane przez Sąd

Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W., a nie Trybunał Arbitrażowy dla

miasta W.. Taka interpretacja zapisu zawartego w § 15 umowy z dnia 22 lipca 2005 r.,

przekracza granicę wykładni oświadczenia woli określonej przepisem art. 65 § 2 k.c. i

oznacza nadanie analizowanemu postanowieniu umownemu zupełnie innej i szerszej

treści niż zawarta w tekście umowy.

Zgodnie z art. 1161 § 1 i 3 k.p.c. strony mogą poddać spór pod rozstrzygnięcie

stałego sądu polubownego lub sądu powoływanego ad hoc. Zapis ten powinien być

sporządzony na piśmie (art. 1162 k.p.c.). W przypadku wskazania stałego sądu

polubownego, według art. 1161 § 3 k.p.c., zapis powinien wskazywać ten sąd, co należy

uznać za element istotny takiej umowy. Wskazanie stałego sądu polubownego powinno

być na tyle precyzyjne, aby umożliwiało identyfikację stałego sądu polubownego, tj.

powinno przynajmniej zawierać siedzibę stałego sądu polubownego oraz jego nazwę,

jeżeli w danej miejscowości działa więcej sądów polubownych. Nie spełnia tego

kryterium zapis zawarty w § 15 umowy z dnia 22 lipca 2005 r., który wskazuje Trybunał

Arbitrażowy miasta W.. Taka treść zapisu na stały sąd polubowny uniemożliwia

identyfikację właściwego sądu polubownego w sytuacji, gdy w W. nie funkcjonuje sąd

polubowny o nazwie Trybunał Arbitrażowy. W tej sytuacji zapis na sąd polubowny

dokonany przez strony należy uznać za niewykonalny w rozumieniu art. 1165 § 2 k.p.c.

Wbrew też stanowisku Sądu Apelacyjnego istota zapisu na stały sąd polubowny

nie oznacza tylko tego, że wolą stron zawierających taką umowę, było wyłączenie od

rozstrzygania sporów sądów państwowych. Zapis na stały sąd polubowny oznacza, że

wolą stron było poddanie rozstrzygnięcia określonego sporu konkretnie wskazanemu

sądowi polubownemu. Wiąże się to z wyborem miejsca rozpoznania sporu, gdzie działa

stały sąd polubowny, zaufaniem stron do tego sądu, jak również domniemaniem

związania stron regulaminem tego stałego sądu polubownego. W konsekwencji nie

można przyjąć, że w przypadku gdy zapis na stały sąd polubowny okaże się

niewykonalny np. z powodu wadliwego wskazania tego sądu, to następuje swego

rodzaju konwersja takiego zapisu w zapis na sąd polubowny ad hoc. Wykładnia zapisów

umownych

dotycząca

poddania

określonych

sporów

rozstrzygnięciom

sądu

polubownego musi być ścisła, gdyż umowa taka stanowi w pewnym zakresie

ograniczenie prawa do sądu gwarantowanego przez art. 45 ust. 1 Konstytucji RP,

powołanym w skardze kasacyjnej. Granice, w jakich strony ograniczają więc prawo do

sądowej ochrony swych praw, powinny być więc interpretowane ściśle.

Mając powyższe na uwadze za uzasadniony należy uznać zarzut naruszenia art.

1165 § 1 i 2 k.p.c. Przepis art. 1165 § 1 k.p.c. przewiduje odrzucenie pozwu w razie

wniesienia do sądu sprawy objętej zapisem na sąd polubowny, jeżeli pozwany podniósł

zarzut zapisu na sąd polubowny przed wdaniem się w spór. Przepisu tego – jak stanowi

§ 2 tego artykułu – nie stosuje się, gdy zapis jest nieważny, bezskuteczny, niewykonalny

albo utracił moc, jak również wtedy gdy sąd polubowny orzekł o swej niewłaściwości. W

świetle dokonanej wyżej oceny uznać należy zapis na sąd polubowny za niewykonalny

w sytuacji, gdy w klauzuli zawierającej zapis na sąd polubowny wskazano Trybunał

Arbitrażowy w W., który to sąd polubowny – co jest w sprawie bezsporne – o takiej

nazwie nie działa w W. Nie ulega zaś wątpliwości, że zamiarem stron było poddanie

sporów wynikających z umowy stałemu sądowi polubownemu a nie sądowi

polubownemu powoływanemu ad hoc, o czym świadczy wskazanie w zapisie na sąd

polubowny siedziby tego sądu, ale także powołanie się na regulamin mający

zastosowanie przed tym sądem. Z uwagi na to, że zapis na sąd polubowny był

niewykonalny, biorąc pod uwagę treść art. 1165 § 2 k.p.c., nie zachodziła podstawa do

odrzucenia pozwu na podstawie art. 1165 § 1 k.p.c. z uwagi na podniesiony zarzut

zapisu na sąd polubowny. Dlatego Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 15 § 1 k.p.c. w

związku z art. 13 § 2 k.p.c. uchylił zaskarżone postanowienie Sądu Apelacyjnego oraz

poprzedzające je postanowienie Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 5 grudnia 2007,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.