Supreme Court quashes appeal for failure to assess blank check declaration under Negotiable Instruments Act.

Sygn. akt II CSK 238/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 listopada 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Henryk Pietrzkowski

w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko B.K., M.K., M.W. i D.W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 3 listopada 2009 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych M.W. i D.W.

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 września 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temuż

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 3 marca 2008 r. zasądził solidarnie od

pozwanych B.K., M.K., M.W. i D.W. na rzecz strony powodowej P. Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością kwotę 301.942,12 zł z ustawowymi odsetkami od

dnia 21 czerwca 2002 r. do dnia zapłaty.

Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia:

W dniu 10 grudnia 1999 r. doszło do zawarcia umowy leasingu pomiędzy P.

Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością– jako leasingodawcą a B.K. i M.W.,

którzy działali pod firmą V. Spółka cywilna – jako leasingobiorcami. Wartość umowy

wynosiła 350.000 złotych. Strony ustaliły zabezpieczenie w postaci weksla

własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz hipotekę kaucyjną do kwoty

500.000 złotych na nieruchomości będącej własnością leasingobiorców.

Tego samego dnia B.K. i M.W. podpisali dokument opatrzony nagłówkiem:

deklaracja wekslowa wystaw y weksla in blanco. Zawierał on oświadczenie

wystawców o złożeniu do dyspozycji P. Spółki z o.o. weksla in blanco, który P.

Spółka z o.o. lub każdorazowy posiadacz weksla ma prawo wypełnić w każdym

czasie (do chwili spłaty rat leasingowych) opatrując go klauzulą „bez protestu” do

kwoty całej szkody obejmującej niespłacony przez wystawców czynsz leasingowy.

Weksel poręczyły M.K. i D.W. i wyraziły zgodę na treść deklaracji wekslowej.

W dniu 17 czerwca 2000 r. została zawarta umowa pomiędzy P. Spółką z

o.o. a B.K. i M.W. nazywanymi dłużnikami oraz D.L. i A.B. – działającymi pod firmą

„K.” Spółka cywilna, nazywanymi następcą dłużnika. B.K. i M.W. oświadczyli, że

przelewają na rzecz D.L. i A.B. wszelkie wierzytelności wynikające z umowy

zawartej w dniu 10 grudnia 1999 r. wraz z zadłużeniem istniejącym na dzień 31

maja 2000 r. w kwocie 18.808.73 zł Następcy dłużnika oświadczyli, że przejmują

wszelkie zobowiązania z umowy leasingu. Strony wyjaśniły, że przejście praw i

obowiązków na D.L. i A.B. oznacza, że przystępują oni jako leasingobiorcy do

umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. P. Spółka z o.o. wyraziła zgodę na to, aby D.L. i

A.B. byli leasingobiorcą od dnia przystąpienia oraz aby przysługiwały im prawa i

obowiązki płynące z u mowy z dnia 10 grudnia 1999 r.

B.K. i M.W. oświadczyli ponadto, że zaciągnięte przez nich zobowiązania

tytułem zabezpieczenia umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. pozostają w mocy dla

zabezpieczenia dotychczasowej umowy leasingu z tą jedynie modyfikacją, że D.L. i

A.B. będą leasingobiorcami od dnia wejścia w życie umowy z dnia 17 czerwca

2000 r.

Następcy

dłużników

zobowiązali

się

do

niezwłocznego

złożenia

zabezpieczenia w postaci weksla in blanco, poręczonego przez współmałżonków,

wraz z deklaracją wekslową.

Powód jest następcą prawnym P. Spółki z o.o.

Między powodem a D.L. i A.B. powstał spór na tle zapłaty przez

leasingobiorców kwoty ponad 400.000 zł w związku z kradzieżą przedmiotu

leasingu. Wobec tego powód wypełnił weksel wystawiony przez B.K. i M.W. oraz

poręczony przez D.W. i M.K. Dokument zawiera zobowiązanie wystawców do

zapłacenia w dniu 20 czerwca 2002 r. bez protestu na zlecenie P. Leasing sp. z

o.o. kwoty 301.942,12 zł.

W ocenie Sądu Okręgowego podstawą odpowiedzialności pozwanych jest

weksel, który został wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową przyjętą od

pozwanych w chwili zawarcia umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Pozwanych łączyły

z powodem dwa stosunki prawne. Byli stroną umowy leasingu i jednocześnie

osobami, które udzieliły zabezpieczenia zobowiązań wynikających z tej umowy

między innymi przez wystawienie weksla in blanco. Czynność dokonana w dniu

17 czerwca 2000 r. była przejęciem długu, którego skutkiem było wstąpienie D. L. i

A. B. w miejsce B. K. i M. W. jako dłużników umowy leasingu z dnia 10 grudnia

1999 r., przy czym ci ostatni zostali zwolnieni z długu. Równocześnie nastąpił

przelew wierzytelności przysługujących leasingobiorcom z tej umowy.

Sąd Okręgowy uznał, że zwolnienie z długu odnosi się wyłącznie do

stosunku prawnego łączącego leasingodawcę z leasingobiorcą. Natomiast nie uległ

zmianie stosunek prawny łączący te strony, wynikający z

zabezpieczenia

udzielonego przez M. W. i B. K. Pozwani ci dodatkowo potwierdzili, że zaciągnięte

przez nich zobowiązania tytułem zabezpieczenia, trwającej nadal w innej

konfiguracji podmiotowej, umowy z dnia 10 grudnia 1999 r., pozostają w mocy.

Zdaniem Sądu Okręgowego wynika z tego wniosek, że zabezpieczenie wekslowe

udzielone przez M. W. i B. K. w dniu 10 grudnia 1999 r. pozostało w mocy.

Zmieniło się jedynie to, że od dnia 17 czerwca 2000 r. obaj pozwani zabezpieczali

cudze zobowiązanie.

Apelację pozwanych M. W. i D. W. od powyższego orzeczenia Sąd

Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 26 września 2008 r.

Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji.

Stwierdził, że podstawą odpowiedzialności pozwanych jest weksel in blanco,

wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową przyjętą od pozwanych w dniu

podpisania umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Co do zasady zobowiązanie wekslowe

ma charakter abstrakcyjny, niezależny od stosunków kauzalnych między stronami.

Jest ono oderwane od swej podstawy prawnej (causa). Zgodnie z treścią art. 17

prawa wekslowego, który poprzez art. 103 znajduje zastosowanie także do weksli

własnych, osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec

posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych

z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając

weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika. Prawo wekslowe reguluje w art. 17

sprawę zarzutów w ścisłym powiązaniu z indosem. Przepis ten ma jednak szersze

znaczenie, gdyż określa także sytuację dłużnika wekslowego wobec pierwszego

wierzyciela (remitenta).

W sprawie niniejszej posiadaczem weksla jest pierwszy wierzyciel (remitent).

Dlatego dłużnik może mu przeciwstawić także zarzuty subiektywne, wynikające ze

stosunku podstawowego łączącego go z wierzycielem. W tym wypadku ulega

złagodzeniu abstrakcyjny charakter zobowiązania wekslowego. W niniejszej

sprawie pozwani podnieśli, że weksel został wystawiony bez podstawy prawnej

gdyż wskutek zawarcia umowy z dnia 17 czerwca 2002 r. udzielone zabezpieczenie

wygasło, przez co stosunek zobowiązaniowy między stronami nie istnieje. Z tym

stanowiskiem Sąd Apelacyjny się nie zgodził. Strony łączyły dwa odrębne stosunki

prawne. Jeden wynikający z zawartej umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r.

drugi z podpisanej przez M. W. i B. K. deklaracji wekslowej wystawcy weksla in

blanco. Bezspornym jest, że w dniu 17 czerwca 2001 r. doszło do zawarcia umowy

pomiędzy powodem a B. K. i M. W. oraz D. L. i A. B., na mocy której dwaj ostatni

przejęli za zgodą powoda dług wynikający z wcześniej zawartej umowy leasingu z

dnia 10 grudnia 1999 r. Charakter prawny instytucji przejęcia długu sprowadza się

do tego, że dotychczasowy dłużnik zostaje zwolniony z długu, a w jego miejsce

wstępuje

przejemca. Zwolnienie z długu M. W. i B. K. nie wpłynęło jednak na

istniejące zabezpieczenie wynikające z wystawionego weksla in blanco oraz

deklaracji wekslowej. Umowa z dnia 17 grudnia 2000 r. nie była umową leasingu

lecz aneksem do umowy z dnia 10 grudnia 1999 r. Wniosek taki jest uprawniony,

gdyż analiza treści umowy z dnia 17 czerwca 2000 r. wskazuje, że brak jest w jej

treści postanowień właściwych dla tego typu czynności prawnych, a dodatkowo

strony zgodziły się wyłącznie na zmianę podstawową przy zachowaniu tej samej

treści umowy. W konsekwencji Sąd Apelacyjny nie zaakceptował poglądu, że w

następstwie zawarcia nowej umowy leasingu, dotychczasowa umowa wygasła wraz

z udzielonym zabezpieczeniem.

W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu Apelacyjnego fakt nieuregulowania rat

leasingowych przez pozwanych oraz D. L. i A. B. jest niewątpliwy, pozwani zaś nie

uwolnili się od odpowiedzialności powołując się np. na wykonanie zobowiązania,

potrącenie, zwolnienie z długu.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani M. W. i D. W.

zarzucili naruszenie prawa materialnego - art. 65 § 2 k.c. oraz 10, 17 i 32 prawa

wekslowego poprzez ich niewłaściwie zastosowanie polegające na uznaniu, że

pozwani M. i D. W. ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania wynikające

z umowy leasingu z dnia 10 grudnia 1999 r. w sytuacji, w której prawidłowe

zastosowanie wskazanych przepisów w związku z treścią deklaracji wekslowej

z dnia 10 grudnia 1999 r. oraz zasadami wykładni oświadczeń woli prowadzi do

wniosku, że odpowiedzialność pozwanych ogranicza się wyłącznie do szkody

wynikającej z niezapłacenia rat leasingowych w okresie kiedy M. W. i B. K. byli

stroną umowy leasingu.

Skarżący zarzucili także naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć

wpływ na treść rozstrzygnięcia - art. 382 i 328 § 2 k.p.c. poprzez brak prawidłowej

kontroli odwoławczej w zakresie zarzutu naruszenia przepisów postępowania

tj. art. 316, 233 i 328 § 2 k.p.c. co do dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału

dowodowego zgromadzonego w sprawie polegającej w szczególności na błędnej

ocenie treści złożonej deklaracji wekslowej oraz nieodniesienia się przez Sąd

Apelacyjny

w

uzasadnieniu

wyroku

do

zarzutu

błędu

w

ustaleniach

faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia, wyrażającego się w uznaniu,

że zabezpieczenie wekslowe udzielone i poręczone przez pozwanych w dniu

10 grudnia 1999 r. pozostało w mocy po dniu 17 czerwca 2000 r., a po zawarciu

w tym dniu umowy pozwani zabezpieczali cudze zobowiązanie, co nie wymagało

wystawienia i poręczenia przez nich nowego weksla i nowej deklaracji wekslowej

w sytuacji, w której użycie w treści deklaracji wekslowej słów „niespłacony przeze

mnie (nas) czynsz leasingowy” wskazuje na fakt, że pozwani wystawiając weksle

in blanco zabezpieczali wyłącznie spłatę długu własnego. Błąd w ustaleniach

faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia miał się wyrażać również

w przyjęciu, że powód prawidłowo wypełnił weksel wystawiony i poręczony przez

pozwanych na kwotę 301.942,12 zł w sytuacji, w której treść deklaracji wekslowej

zobowiązywała pozwanych do spełnienia świadczenia jedynie do wysokości

niespłaconych przez nich rat leasingowych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W niniejszej sprawie strona powodowa dochodzi zapłaty z weksla

wystawionego in blanco, bez wypełnienia sumy wekslowej. Strona powodowa jest

pierwszym posiadaczem weksla (remitentem), wypełniła weksel przez wpisanie

sumy wekslowej. Pozwany M. W. jest współwystawcą weksla, a pozwana D. W.

poręczycielem. Wystawcy weksla wystawili także deklarację wekslową, w której

określili warunki wypełnienia weksla.

Deklarację wekslową należy traktować jako porozumienie o którym mowa

w art. 10 prawa wekslowego. Z przepisu tego wynika a contrario, że jeżeli

posiadaczem weksla jest remitent, to można wobec niego zasłonić się zarzutem, że

weksel uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem. Taki zarzut

został przez pozwanych podniesiony.

Bezspornym jest, że weksel miał zabezpieczać zapłatę rat leasingowych,

oraz że raty nie zostały uiszczone. Problem tkwi w tym, że w trakcie wykonywania

umowy leasingu nastąpiła zmiana podmiotowa po stronie leasingobiorców. Suma,

na którą uzupełniono weksel zapewne w przeważającej części dotyczy kwot rat

niezapłaconych przez nowych leasingobiorców. Tego nie ustalono, ale przede

wszystkim nie ustalono czy porozumienie (deklaracja wekslowa) pozwalało na

uzupełnienie weksla w zakresie niewykonanych własnych zobowiązań wystawców

weksla czy również obejmowało cudze zobowiązania. Wobec braku ustaleń trudno

mówić o naruszeniu zasady swobodnej oceny dowodów i naruszeniu przepisów

postępowania wymienionych w skardze kasacyjnej. Jednakże nieustalenie przez

sądy meriti warunków wypełnienia weksla określonych w deklaracji wekslowej

uniemożliwiało kontrolę zgodności zaskarżonego wyroku z art. 10 prawa

wekslowego, co czyni zasadnym zarzut naruszenia prawa materialnego.

Z powyższych względów na mocy art. 39815 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak

w sentencji wyroku.