Supreme Court allows appeal regarding liability for debts after acquiring an organized business part via rights transfer.

Sygn. akt II CSK 215/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 grudnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Krzysztof Strzelczyk

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa M.M.

przeciwko KS. Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 grudnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 17 października 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód dochodzi od pozwanej Spółki zapłaty kwoty odpowiadającej jego

wierzytelności przysługującej mu wobec KS , które to Stowarzyszenie z zamiarem

pokrzywdzenia

powoda

dokonało

na

rzecz

pozwanej

Spółki

zbycia

przedsiębiorstwa, co rodzi odpowiedzialność pozwanej na podstawie art. 55 k.c.

Sąd l instancji oddalił powództwo. Uznał, że na mocy umowy z dnia

16 lutego 2006 r. zawartej miedzy Stowarzyszeniem a pozwaną Spółką doszło do

przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu 55 4

k.c., a nadto, że zobowiązanie z tytułu udzielonych przez powoda pożyczek było

zobowiązaniem związanym z prowadzonym przedsiębiorstwem. Uwzględnieniu

powództwa sprzeciwił się w ocenie Sądu l instancji brak wykazania przez powoda,

że pozwana Spółka wiedziała o zadłużeniu Stowarzyszenia lub, że przy dołożeniu

należytej staranności mogła się o tym zadłużeniu dowiedzieć, a zatem brak

wykazania pozytywnej przesłanki odpowiedzialności pozwanej Spółki określonej

w 554 k.c.

Apelację powoda oddalił Sąd Apelacyjny, twierdząc, że warunkiem

zastosowania art. 554 k.c. do odpowiedzialności nabywcy zespołu składników jest

ustalenie, że zbyty majątek jest zorganizowanym kompleksem praw, obowiązków

i rzeczy, zdolnym do realizacji określonych zadań gospodarczych. Cechom takim

nie odpowiada Sekcja PN, której nie można uznać za zorganizowaną część

przedsiębiorstwa. Sama nazwa umowy nie była wystarczająca do uznania, że

pozwana Spółka nabyła przedsiębiorstwo ze skutkiem ponoszenia przez nią

solidarnej odpowiedzialności ze zbywcą za jego długi, stwierdził Sąd Apelacyjny.

Wskazał, że umowa obejmowała jedynie osoby, prawa i zobowiązania opisane

w załącznikach oraz że przejmujący nie przejął obiektów sportowych, ani nie

zostało wykazane nabycie prawa do znaku towarowego [...]. W ocenie Sądu

odwoławczego zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej składniki

determinujące funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo, a art. 554 k.c. nie ma

zastosowania w razie nabycia tylko poszczególnych składników przedsiębiorstwa,

choćby o znacznej wartości. Oddalenie powództwa z tych przyczyn czyniło

zbędnym odniesienie się do zarzutów apelacji, ponieważ wyrok Sądu pierwszej

instancji ostatecznie okazał się prawidłowy, stwierdził Sąd Apelacyjny podkreślając,

że zarzuty apelacji miałyby znaczenie w razie uznania, że przepis art. 55 4 k.c. ma

zastosowanie w rozpatrywanej sprawie.

Powód zaskarżył wyrok w całości, przytaczając zarzuty mieszczące się

w ramach obu podstaw kasacyjnych.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił:

-

niewłaściwą wykładnię art. 551 k.c. w zw. z art. 554 k.c. i w konsekwencji

bezzasadne przyjęcie, że przedmiotem umowy nie była zorganizowana część

przedsiębiorstwa, mogąca po wydzieleniu stanowić odrębne przedsiębiorstwo;

-

naruszenie art. 552 k.c. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że na mocy

umów doszło do przeniesienia jedynie enumeratywnie wyliczonych niektórych

składników przedsiębiorstwa, gdy zgodnie z tym przepisem czynność prawna

mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład

przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo

przepisów szczególnych;

-

naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwa interpretację postanowień

umowy i bezzasadne uznanie, że wbrew jej postanowieniom przedmiotem

umowy było przekazanie poszczególnych składników przedsiębiorstwa, a nie

jego zorganizowana część.

Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej

obejmują naruszenie:

-

art.328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez brak dokonania ustaleń stanu

faktycznego przez Sąd Apelacyjny oraz brak stwierdzenia, czy stan faktyczny

ustalony przez Sąd l instancji aprobuje Sąd odwoławczy, czy też dokonuje

odmiennych ustaleń, a nadto przez brak odniesienia się do wszystkich zarzutów

apelacji;

-

art. 378 § 1 k.p.c. przez brak odniesienia się do zarzutów apelacji dotyczących

zaistnienia określonej w art. 554 k.c. przesłanki odpowiedzialności pozwanej

i brak możliwości kontroli zaskarżonego wyroku w tym zakresie.

-

art. 385 k.p.c. polegające na jego bezzasadnym zastosowaniu.

Skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i wydanie

orzeczenia

reformatoryjnego

uwzględniającego

powództwo,

a

alternatywnie

o uchylenie tego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania.

Pozwana spółka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odrzucenie

skargi kasacyjnej albo o odmowę jej przyjęcia oraz o zasądzenie kosztów

postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie wobec słuszności niektórych

spośród podniesionych w niej zarzutów.

W pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty wypełniające drugą

podstawę kasacyjną – naruszenia przepisów postępowania mającego wpływ na

wynik sprawy.

Nie mogą odnieść skutku podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty

naruszenia przepisów prawa procesowego.

Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.

podnieść należy, że zarzut taki może stanowić uzasadnioną podstawę kasacyjną

tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie posiada wszystkich

koniecznych elementów bądź zawiera tak oczywiste braki, które uniemożliwiają

przeprowadzenie przez Sąd Najwyższy jego kontroli kasacyjnej (por. m. in.

postanowienia SN z dnia 13 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 537/08, niepubl.;

wyrok SN z dnia 27 marca 2008 r., sygn. akt III CSK 315/07; niepubl.; wyrok SN

z dnia 21 lutego 2008 r., sygn. akt III CSK 264/07, niepubl.). Wbrew stanowisku

skarżącego,

uzasadnienie

wyroku

Sądu

Apelacyjnego

nie

zawiera

wad

uniemożliwiających Sądowi Najwyższemu przeprowadzenie kontroli zaskarżonego

wyroku w ramach podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów (art. 398 13 § 1

k.p.c.). Analiza treści uzasadnienia wskazuje bowiem, że Sąd II instancji uznając

prawidłowość rozstrzygnięcia Sądu l instancji (k. 15 uzasadnienia), uznał również

za prawidłowe ustalenia faktyczne dokonane przez ten Sąd przyjmując je za swoje.

Bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. upatrywany

przez skarżącego w nie rozpoznaniu przez Sąd odwoławczy zarzutów apelacji

dotyczących zaistnienia określonej w art. 554 k.c. przesłanki odpowiedzialności

pozwanej związanej – co istotne – ze zbyciem przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 378

§ 1 k.p.c. sąd rozpoznaje sprawę w granicach apelacji. Wykładnia spornego

w doktrynie i orzecznictwie pojęcia „granic apelacji" została dokonana w uchwale

siedmiu sędziów SN z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 49/07, publ.

OSNC z 2008 r., nr 6, poz. 55, w której przyjęto, że Sąd drugiej instancji

rozpoznający sprawę wskutek apelacji nie jest związany przedstawionymi w niej

zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty

dotyczące naruszenia prawa procesowego. Obowiązkiem Sądu drugiej instancji,

będącego sądem meriti, jest dokonanie w sprawie własnych ustaleń faktycznych,

co obejmuje możliwość uznania za własne ustaleń faktycznych Sądu pierwszej

instancji oraz dokonanie samodzielnej oceny prawnej dochodzonego żądania,

niezależnie od tego, czy strona apelująca podniosła zarzut naruszenia prawa

materialnego. Podkreśla się przy tym, że mimo braku związania sądu

odwoławczego zarzutami apelacji dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, sąd

ten ma obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów mających znaczenie dla

rozstrzygnięcia sprawy (por. wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2008 r., sygn. akt IV CSK

48/08, niepubl.). Podniesiony przez skarżącego w apelacji zarzut naruszenia art.

554 k.c., argumentowany brakiem ustalenia przez Sąd istnienia przesłanki

odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa na tej podstawie prawnej w postaci

posiadania

wiedzy

o

istnieniu

zobowiązań

związanych

z

prowadzeniem

przedsiębiorstwa lub dochowania należytej staranności w tej materii, nie miał

znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż z przepisu tego wynika domniemanie

wiedzy nabywcy przedsiębiorstwa o istnieniu zobowiązań związanych z jego

prowadzeniem.

Zarazem

przyjęcie

przez Sąd

Apelacyjny

stanowiska,

że

w następstwie zawarcia w dniu 12 lutego 2006 roku i 16 lutego 2006 roku umów nie

nastąpiło nabycie przez „KS" S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa

wykluczało

konieczność

badania

przez

ten

Sąd

istnienia

przesłanek

odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 55 k.c.

W orzecznictwie podkreśla się, że zarzut naruszenia art. 385 k.p.c. może

stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną tylko wówczas, gdy sąd uznał, że

apelacja jest bezzasadna i nie oddalił jej, albo gdy ją oddalił uznając ją

jednocześnie za zasadną (por. postanowienie z dnia 28 marca 2007 r., sygn. akt II

CSK 533/06, niepubl.; postanowienia z dnia 8 maja 2002 r., sygn. akt III CKN

917/00, niepubl.). Taka sytuacja nie zachodzi w przedmiotowej sprawie, a zatem

zarzut naruszenia art. 385 k.p.c. nie jest zasadny.

Usprawiedliwiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 65 § 1 § 2 k.c. oraz

art. 551 w zw. z art. 554 k.c.

W pierwszej kolejności podnieść należy, że istota sporu pomiędzy stronami

sprowadza się do oceny przedmiotu umów zawartych w dniu 12 lutego 2006

i 16 lutego 2006 roku pomiędzy KS. a „KS" S.A., tj. ustalenia, czy ich przedmiotem

była zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też poszczególne składniki

wskazane w § 7 umowy z dnia 12 lutego 2006 roku oraz § 5 umowy z dnia 16

lutego 2006 roku nie stanowiące zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W celu rozstrzygnięcia tej kwestii konieczne jest dokonanie wykładni

oświadczenia woli stron przedmiotowych umów oraz odwołanie się do regulacji

art. 551 k.c.

Zgodnie z § 5 umowy z dnia 16 lutego 2006 roku oraz odpowiadającym

temu paragrafowi – pod względem treści – § 7 umowy z dnia 12 lutego 2006 roku,

z dniem podpisania umowy nabywca („KS" S.A.) przejmuje osoby, prawa

i zobowiązania objęte tą umową.

Zestawiając powyższe postanowienia umowne z treścią art. 55 1 k.c.

stwierdzić należy, że do przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie

doszło w wyniku przejęcia na podstawie tychże umów osób i zobowiązań, gdyż te

– ze względu na treść art. 551 k.c. – nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa.

Pozostawienie poza zakres pojęcia przedsiębiorstwa zobowiązań związanych

z jego prowadzeniem jest konsekwencją nawiązania przez polskiego ustawodawcę

do wąskiego ujęcia mienia, obejmującego wyłącznie aktywa (art. 44 k.c.).

Nie można jednak pominąć, analizując treść przedmiotowych umów, że

przedmiotem przejęcia, poza osobami i zobowiązaniami, były także prawa. Przepis

art. 551 k.c. definiując przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, wskazuje, że

stanowi ono zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych

przeznaczonych po prowadzenia działalności gospodarczej, podając przy tym

przykładowe elementy wchodzące w jego skład – stanowiące w większości prawa

o różnej postaci i treści. Powyższa konstatacja prowadzi zatem do wniosku, że

możliwe

jest

nabycie

przedsiębiorstwa

lub

jego

zorganizowanej

części

w następstwie nabycia tylko praw. Tym samym nie jest wykluczone, że „KS" S.A.

przejmując, na podstawie umowy z dnia 12 lutego 2009 roku i 16 lutego 2009 roku

od KS, prawa, przejął w związku z tym zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Poczynienie przez Sąd meriti takiego ustalenia wymaga jednak uprzedniego

stwierdzenia, jakie konkretne prawa przejął „KS" S.A. w następstwie zawartych

umów oraz ustalenia, czy pomiędzy tymi prawami istnieje funkcjonalny związek

umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej. Podkreśla się bowiem

w orzecznictwie, że przejęcie takie powinno obejmować co najmniej te składniki,

które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (por. wyrok z dnia

17 października 2000 r., sygn. akt l CKN 850/98, niepubl.). Zaznaczyć w tym

miejscu należy, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa stanowi część

przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i stanowiącą

kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze

sobą w sposób funkcjonalny (por. uzasadnienie uchwały SN z dnia 25 czerwca

2008 r., sygn. akt III CZP 45/08, publ. OSNC 2009, nr 7-8, póz. 97). Podkreślenia

wymaga

również

fakt,

że

czynnikiem

„konstytuującym"

przedsiębiorstwo

w znaczeniu przedmiotowym (art. 55 k.c.) jest występowanie elementu organizacji

oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających

traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu

organizacji – jak słusznie podkreśla się – pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od

majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór

elementów

wchodzących

przedsiębiorstwo.

w

skład

zorganizowanej

całości

jaką

jest

Chybiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 552 k.c. poprzez jego nie

zastosowanie. Przepis ten ma charakter dyspozytywny, a wyłączenie jego

zastosowania może nastąpić, m. in., w drodze czynności prawej. Strony

przewidując w umowie z dnia 12 lutego 2006 r. (§ 7 umowy) i umowie z dnia 17

lutego 2006 roku (§ 5 umowy), że przejęcie dotyczyć będzie wyłącznie praw,

wyłączyły zastosowanie tego przepisu.

Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., zaś

w przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.,

orzekł jak w sentencji.