Bank contract with certain date deemed valid against bankruptcy mass per Bank Act and Insolvency Act.

Sygn. akt II CSK 201/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 września 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Wojciech Jan Katner

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku […]Spółki Akcyjnej

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "H." - Spółki Akcyjnej w upadłości

o wyłączenie z masy upadłości,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 16 września 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w K.

z dnia 15 września 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód wystąpił przeciwko syndykowi masy upadłości „H.” S.A. o wyłączenie

z masy upadłości kwoty 571.660zł otrzymanej w zamian za zbyte mienie ruchome.

Powód w dniu 24 sierpnia 2004 r. zawarł z „H.” S.A. umowę dotyczącą

przewłaszczenia tego mienia na zabezpieczenie. Umowa została zawarta w formie

pisemnej zwykłej, podpisana ze strony Banku przez osoby uprawnione do

składania oświadczeń woli w jego imieniu – M.R. i R.H. oraz opatrzona pieczęcią

Banku. W dniu 6 lipca 2005 r. ogłoszona została upadłość „H.” S.A.

Sąd pierwszej instancji odmówił skuteczności wobec masy upadłości

(art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze Dz. U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „pr.u .np.”) umowy przewłaszczenia z dnia

24 sierpnia 2004 r., gdyż uznał, że

umowa ta nie ma daty pewnej, i żądanie

oddalił. U podłoża tego stanowiska legła ocena, że dokonane tą umową

przewłaszczenie nie zostało stwierdzone dokumentem, o którym mowa w ust.

1 art. 95 pr. bank.

Zarówno ustalenia Sądu pierwszej instancji, jak i jego rozważania prawne

zostały przez Sąd Okręgowy w K. uznane za prawidłowe, toteż apelacja powoda

została wyrokiem z dnia 15 września 2008 r. oddalona.

Skarga kasacyjna powoda od wyroku Sądu Okręgowego - oparta na

podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 95 ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. : Dz.U.2002, Nr 72, poz. 665 ze zm.

– dalej: „Prawo bankowe”) oraz art. 101 ust. 2 prawa upadłościowego

i naprawczego (ust. 2 uchylony przez art. 1 pkt 32 ustawy z dnia 6 marca 2009 r.

o zmianie ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym

Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym Dz.U.09.53.434, niemniej mający zastosowanie w sprawie z mocy art. 5 ustawy),

i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 101 ust. 2 pr.u.n., umowa przeniesienia własności rzeczy,

wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest

skuteczna wobec masy upadłości, gdy została zawarta w formie pisemnej z datą

pewną. Ratio legis unormowania zawartego w art. 101 ust. 2 pr.u.n. było

zapobieżenie możliwości zmowy upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi

wierzycielami i antydatowanie zawartej już po ogłoszeniu upadłości umowy

przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, zawartej dla

zabezpieczenia wierzytelności.

Zatem brak daty pewnej sprawia, że ogłoszenie upadłości dłużnika

unicestwia, wobec masy upadłości, skutki powierniczego przeniesienia własności,

wierzytelności lub innego prawa dla zabezpieczenia wierzytelności.

Datą pewną, wymaganą przez 101 ust. 2 pr.u.n., jest urzędowe

poświadczenie daty, które, według art. 81 § 1 k.c., jest skuteczne również

względem osób nieuczestniczących w dokonaniu określonej czynności prawnej.

Czynność prawna ma datę pewną także w razie stwierdzenia dokonania czynności

prawnej w jakimkolwiek dokumencie urzędowym - od daty tego dokumentu,

a w razie umieszczenia na obejmującym czynność dokumencie jakiejkolwiek

wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego albo

przez notariusza - od daty wzmianki (art. 81 § 2 k.c.).

Istota skargi kasacyjnej sprowadza się do zarzutu, że ocena Sądu

Okręgowego, iż dokonane umową z dnia 24 sierpnia 2004 r. powiernicze

przeniesienie własności nie zostało stwierdzone dokumentem, o którym mowa

w ust. 1 art. 95 pr. bank., pomija okoliczność podpisania tej umowy przez osoby

uprawnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych

banku i opatrzenia jej pieczęcią dla dokumentów bankowych.

W myśl art. 95 ust. 1 pr. bank. księgi rachunkowe banków, wyciągi z tych

ksiąg podpisane przez osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie

praw i obowiązków majątkowych banku i opatrzone pieczęcią banku oraz wszelkie

wystawione w ten sposób oświadczenia zawierające zobowiązania, zwolnienie

z zobowiązań, zrzeczenie się praw lub pokwitowanie odbioru należności oraz

stwierdzające udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, ich wysokość, zasady

oprocentowania, warunki spłaty, przeniesienie wierzytelności zabezpieczonej

hipoteką lub zastawem rejestrowym, mają moc prawną dokumentów urzędowych

oraz stanowią podstawę do dokonania wpisów w księgach wieczystych i rejestrach

publicznych.

Powszechnie

przyjmuje

się,

że

osoby

upoważnione

do

składania

oświadczeń, o których mowa wyżej, określone powinny być w statucie każdego

banku. Przyjmuje się również, iż do spełnienia przesłanki z art. 95 ust. 1 pr. bank.

wystarczy sam podpis odpowiedniej upoważnionej osoby, która złoży oświadczenie

woli w imieniu danego banku. Oprócz podpisu na dokumencie powinna znaleźć się

pieczęć jaką standardowo posługuje się dany bank. Pieczęć danej instytucji jest

najbardziej charakterystyczną cechą zewnętrzną dokumentu urzędowego.

Zgodnie z ust. 2 wprowadzonym do art. 95 pr. bank. ustawodawca

wprowadził w zakresie czynności bankowych oraz czynności zabezpieczających

wierzytelności banku stwierdzonych dokumentem, o którym mowa w ust. 1 tego

przepisu, datę pewną od daty tego dokumentu. Aby ten dokument mógł być uznany

za posiadający datę pewną musi spełniać łącznie dwie przesłanki. Po pierwsze,

musi to być dokument wydany w zakresie podejmowanych przez bank czynności

bankowych lub też czynności zabezpieczających wierzytelności banku. Po drugie,

musi to być dokument spełniający wskazane wyżej przesłanki do uznania go za

posiadającego moc dokumentu urzędowego (złożenie na danym dokumencie

podpisu przez osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw

i obowiązków majątkowych banku oraz opatrzenie dokumentu pieczęcią banku).

Z powyższego zestawienia przepisów i z ich treści wynika, że rację ma

skarżący, kiedy twierdzi, iż wymogi dokumentów, o których mowa w ust. 1 art. 95

pr. bank., spełniają również sporządzone w formie pisemnej umowy, na podstawie

których zostały dokonane czynności bankowe lub czynności zabezpieczające

wierzytelności banku, o ile zostały podpisane przez osoby upoważnione do

składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku

i opatrzone pieczęcią banku. Umowy te, w takim wypadku, zawierają bowiem

wszystkie elementy dokumentów wymagane przez ust. 1 art. 95 pr. bank.

Wystawienie przez bank odrębnego dokumentu - jak chce tego Sąd Okręgowy stanowiłoby powtórzenie, w istotnych elementach, ich treści.

Taka wykładnia przytoczonych przepisów realizuje we właściwy sposób cel

art. 101 ust. 2 pr.u.n., a mianowicie zapobiega możliwości zmowy upadłego

dłużnika z jednym lub niektórymi wierzycielami i antydatowaniu zawartej już po

ogłoszeniu upadłości umowy przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub

innego prawa, zawartej dla zabezpieczenia wierzytelności.

Skoro Sąd Okręgowy wyszedł z odmiennych założeń, konieczne stało się

uchylenie zaskarżonego wyroku. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł jak

w wyroku.