Supreme Court allows invalidity of shareholder resolutions due to procedural flaws affecting resolution content.

Wyrok z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07

Artykuł 425 § 1 k.s.h. stosuje się także do uchwał podjętych z

naruszeniem ustawowych wymagań proceduralnych, jeżeli naruszenie to

mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał.

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Barbara Myszka

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ewy M. przeciwko "Ł.T.E." S.A. z

siedzibą w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu

niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony

pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 16 listopada 2006 r.

oddalił skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego "Ł.T.E."

S.A. z siedzibą w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 16 listopada 2006 r.,

uwzględniającego powództwo Ewy M. o stwierdzenie nieważności kilku uchwał

walnego zgromadzenie akcjonariuszy strony pozwanej podjętych na posiedzeniu w

dniu 6 października 2005 r.

Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny. W dniu 12

września 2005 r. w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym" ukazało się ogłoszenie

zarządu "Ł.T.E." zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy na dzień 6

października 2005 r. Ogłoszony porządek obrad obejmował otwarcie obrad, wybór

przewodniczącego, podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i

podwyższenia kapitału zakładowego, podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu,

zmiany w organach spółki, wolne wnioski oraz zamknięcie walnego zgromadzenia.

Kapitał reprezentowany na walnym zgromadzeniu w dniu 6 października 2005 r.

wynosił 0,163 kapitału zakładowego (196 akcji na okaziciela z ogólnej liczby

120 000 akcji). Choć na zwołanym posiedzeniu walnego zgromadzenia

akcjonariuszy zapadły uchwały zmieniające wiele postanowień statutu, w

ogłoszeniu o zwołaniu powołano dotychczasowe oraz proponowane brzmienie tylko

dwóch. Uchwała zmieniająca § 2 statutu miała szerszy zakres niż proponowana

zmiana tego paragrafu przytoczona w ogłoszeniu. Wszystkie zaskarżone uchwały

dotyczyły zmiany statutu i nikt z uczestników zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu

wobec podjętych uchwał.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zaskarżone

uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h., uzasadniającym

stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.

Strona pozwana, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, zarzuciła, że

zapadł on z uchybieniem art. 402 § 2, art. 404 § 1 i art. 425 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do prawidłowego

objęcia porządkiem obrad zmian statutu dokonanych zaskarżonymi uchwałami

wystarczało zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie punktu

mówiącego ogólnie o zmianach statutu.

Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym

walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku

zamierzonej zmiany statutu przytoczenie dotychczas obowiązujących postanowień i

proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian można

w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt

nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych

postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych

porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy

jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił

sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest

niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla

akcjonariuszy (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1937 r., I C

2538/36, Zb. Urz. 1938, poz. 185, i z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997/00,

OSNC 2003, nr 4, poz. 54). W przypadku zamierzonych zmian statutu

nieodzownym ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest

przytoczenie w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu,

których zmiany mają dotyczyć, i projektowanych zmian tych postanowień. Jak się

podkreśla w piśmiennictwie, akcjonariusze powinni móc porównać projektowane

zmiany z obecnym brzmieniem postanowień statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli

zakres zamierzonych zmian jest znaczny, w ogłoszeniu można zamieścić, zamiast

dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt

nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych

postanowień statutu. Zamieszczenie w takim razie w ogłoszeniu projektu nowego

tekstu jednolitego statutu nie jest więc – inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny –

konieczne, a tylko możliwe.

Wskazany błąd w wykładni art. 402 § 2 k.s.h. nie mógł jednak mieć wpływu na

wynik sprawy, ponieważ ogłoszenie zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy,

które podjęło zaskarżone uchwały, nie tylko nie zawierało projektu nowego tekstu

jednolitego statutu wyliczającego zmiany objęte zaskarżonymi uchwałami, lecz

także nie przytaczało dotychczas obowiązujących postanowień statutu i

proponowanych ich zmian w zakresie objętym zaskarżonymi uchwałami. Nieliczne

propozycje zmian statutu zamieszczone w ogłoszeniu zostały w zaskarżonych

uchwałach rozszerzone. W konsekwencji Sądy orzekające w sprawie trafnie

przyjęły, że wszystkie zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych

ogłoszonym porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404

§ 1 w związku z art. 402 § 2 k.s.h.

Podjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepisów art. 402 § 2 i art. 404

§ 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.

na żądanie powódki, członkini rady nadzorczej pozwanej spółki. Istotą

podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest

negowanie sprzeczności zaskarżonych uchwał z ustawą ze względu na to, że

dokonane nimi zmiany statutu polegały na dostosowaniu treści statutu,

ukształtowanej jeszcze w latach trzydziestych dwudziestego wieku, do obecnych

wymagań ustawowych. Artykuł. 425 § 1 k.s.h. ma rzeczywiście przede wszystkim

na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego

zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza

się do tych tylko przypadków. Zgodnie z ugruntowującą się w orzecznictwie

wykładnią art. 425 § 1 k.s.h., jego hipotezą są objęte także naruszenia przepisów

ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak

tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały (por. wyroki Sądu

Najwyższego: z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116, z

dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31, i z dnia 10 marca

2005 r., III CK 477/04, „Wokanda” nr 7-8, s. 15). Ponieważ , ściśle rzecz biorąc, nie

jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia

przepisu normującego sposób jej podejmowania, w istocie chodzi tu o stwierdzenie,

czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć

w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść. Uchybienie

wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do

tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze, tj. w

okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia

treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść. Ustawodawca w

art. 404 § 1 in fine i w § 2 k.s.h. określił przesłanki dopuszczalnych odstępstw od

wymagań art. 404 § 1 in principio w związku z art. 402 § 2 k.s.h., każde więc

odstępstwo przy podjęciu uchwały niemieszczące się w tych granicach powinno

uzasadniać stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie art. 425 § 1

k.c.

Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398 14 k.p.c.,

jak w sentencji.