II CKN 289/97 · Sąd Najwyższy

II CKN 289/97

Uzasadnienie

[…] Agencja […] (obecnie: […] Agencja […] S.A. w K.) zażądała od Centrali

[...] S.A. w K. zapłaty 1 miliona zł z ustawowymi odsetkami od 30 grudnia 1994 r..

Strona powodowa występuje jako następca prawny Wspólnoty […]. Centrala [...] S.A. jest zaś

następcą Centrali [...] - Przedsiębiorstwa Państwowego, członka Wspólnoty […]; powstała

ona w wyniku przekształcenia jej poprzedniczki w trybie ustawy o narodowych funduszach

inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. 1993, nr 44, poz. 202 ze zm.) aktem z dnia

30 listopada 1993 r.

Do wytoczenia powództwa doszło w następujących okolicznościach. Art. 32 ust.1

ustawy z 23 października 1987 r. o utworzeniu Wspólnoty […] (Dz. U. Nr 33, poz. 183)

postanawiał, iż środki dewizowe pochodzące z odpisów dewizowych z eksportu wyrobów

i usług Wspólnoty są gromadzone na zbiorczym majątkowym rachunku odpisów dewizowych

Wspólnoty. Rachunek taki na imię Wspólnoty nie został jednak otwarty. Dyrektor Generalny

Wspólnoty […] pismem z grudnia 1987 r. upoważnił do prowadzenia zbiorczego

majątkowego rachunku odpisów dewizowych Centralę [...], która już poprzednio prowadziła

rachunek odpisów dewizowych dla jednostek organizacyjnych Ministerstwa Górnictwa i

Energetyki. Wspólnota […] została zlikwidowana ustawą z 24 lutego 1990 r. (Dz. U. Nr 14,

poz. 89), a na bazie jej majątku została utworzona […] Agencja […] S.A. Przypadły jej

między innymi należności wynikające z niedokończonych rozliczeń z Centralą [...] z tytułu

prowadzenia przez nią rachunku odpisów dewizowych z eksportu wyrobów i usług

uczestników Wspólnoty. W dniu 23 lipca 1990 r. Wspólnota […] - w likwidacji

wypowiedziała Centrali [...], ze skutkiem od 30 lipca 1990 r., prowadzenie rachunku odpisów

dewizowych i powołując się na przepisy kodeksu cywilnego o zleceniu zażądała wydania

uzyskanych przez nią z tego tytułu korzyści. W latach 1989 i 1990 wyniosły one

265 268 475 888 zł. Centrala [...] uznała żądanie do kwoty 244 157 497 679 zł.

Sumę 21 110 978 218 zł zatrzymała dla siebie jako wynagrodzenie. Zdaniem […] Agencji

[…], brak jednak było podstaw do zatrzymania przez Centralę [...] kwoty tej wielkości.

W jej ocenie wynagrodzenie Centrali powinno wynosić tylko 996 330 000 zł., wobec czego

pozwała ją o zapłatę pozostałej części zatrzymanej sumy , tj. o 20 114 645 218 zł.

Sąd Wojewódzki w K. wyrokiem z 2 lipca 1992 r., sygn. akt XIII GC […],

uznał powództwo za usprawiedliwione co do zasady, zaś Sąd Apelacyjny w K. wyrokiem

z 26 maja 1993 r., sygn. akt I Acr […], oddalił rewizję strony pozwanej od wyroku

Sądu Wojewódzkiego. Oba sądy były zgodne w ocenie łączącego strony stosunku związanego

z prowadzeniem rachunku odpisów dewizowych jako stosunku zlecenia. Oba sądy przyjęły

więc, iż Centrala [...] prowadziła rachunek odpisów dewizowych we własnym imieniu, ale

dla Wspólnoty;

a

więc

iż

miał

tu

miejsce

przypadek

zastępstwa

pośredniego.

Mimo uprawomocnienia się wyroku wstępnego uznającego co do zasady odpowiedzialność

Centrali [...] wobec […] Agencji […], w sprawie nie doszło do wydania wyroku

rozstrzygającego o spornej wysokości żądania. W dniu 25 stycznia 1994 r. […] Agencja […]

i Centrala [...] zawarły bowiem przed Sądem Wojewódzkim w K. ugodę, w której Centrala

[...] zobowiązała się zapłacić […] Agencji […] 21 397 951 386 zł w dziesięciu ratach

poczynając od marca 1994 r. Kwota przewidziana ugodą była wyższa od dochodzonej

pozwem, gdyż obejmowała jeszcze rozliczenie dziesięciu innych spornych spraw z tytułu

rozliczenia rachunku odpisów dewizowych. Punkt 3 ugody postanawiał, że ugoda stanowi

zaspokojenie wszelkich wzajemnych roszczeń między stronami z tytułu prowadzonych przez

pozwaną na rzecz powoda rachunków dewizowych i że strony nie będą dochodziły z tego

tytułu żadnych roszczeń. Podstawą rozliczeń było szczegółowe sprawozdanie strony

pozwanej złożone stronie powodowej 10 marca 1990 r. Ze sprawozdania tego wynikało, że

Centrala [...] zapłaciła za lata 1989 i 1990 podatek dochodowy z tytułu różnic kursowych od

sum gromadzonych na rachunku odpisów dewizowych w wysokości 100 413 544 331 zł.

Jednakże - już po zawarciu ugody - zapłacony podatek, jako nienależny (zob. Wyrok SN

z 22 października 1992 r., III ARN 50/92, OSN 1993/10, poz. 181), został Centrali [...]

zwrócony, na jej wniosek z dnia 30 grudnia 1993 r., a więc złożony jeszcze przed zawarciem

ugody.

W tej sytuacji […] Agencja […] S.A. wystąpiła do Centrali [...] o wydanie jej

zwróconego podatku, co jednak spotkało się z odmową. W następstwie tego […] Agencja

[…] wytoczyła niniejszą sprawę. Dochodzi w niej tylko części zwróconego Centrali [...]

podatku (jednego miliona zł), zastrzegając sobie dochodzenie reszty odrębnym pozwem.

Wytoczone Centrali [...] powództwo zostało oparte na art. 405 k.c, tj. przepisie regulującym

zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.

Sąd Wojewódzki w K. wyrokiem z 22 sierpnia 1996 r., sygn. akt XIII GC […], oddalił

to powództwo, przyjmując że nie doszło do uzyskania przez pozwaną bez podstawy prawnej

korzyści majątkowej kosztem strony powodowej.

Strona powodowa wniosła apelację od tego wyroku. Jej podstawę stanowiły: zarzut

naruszenia prawa materialnego, przez zastosowanie do oceny stosunków cywilnoprawnych

przepisów prawa podatkowego i ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, oraz zarzut naruszenia prawa procesowego, przez przyjęcie, że strona

powodowa nie wykazała bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej.

Sąd Apelacyjny w K. wyrokiem z 28 stycznia 1997 r. oddalił apelację strony

powodowej. Zdaniem tego sądu dla rozstrzygnięcia sprawy nie mają znaczenia przepisy

ustawy o zobowiązaniach podatkowych. Kwestia następstwa […] Agencji […] w stosunku

do Wspólnoty […] też nie budzi wątpliwości. Istotne natomiast jest to, że strony łączył

stosunek zlecenia, co stwierdzone zostało prawomocnym wyrokiem Sądu Wojewódzkiego

w K., i że na podstawie tego stosunku pozwana zobowiązana była do rozliczenia się ze stroną

powodową. Wysokość należnej z tego tytułu stronie powodowej kwoty została ustalona

ugodą i jej treść jest w sprawie rozstrzygająca - w szczególności treść postanowienia o

zrzeczeniu się wszelkich roszczeń. Wobec tego nie ma podstaw do domagania się przez

stronę powodową od strony pozwanej kwoty wykraczającej poza sumę ustaloną ugodą.

Byłoby inaczej, gdyby strona powodowa uchyliła się od skutków ugody stosownie do art. 918

k.c., ale to się nie stało. Skutków ugody nie można natomiast podważyć na podstawie

przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Podstawy kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego stanowią:

1) po pierwsze, naruszenie prawa materialnego, przez:

◼ niewłaściwe zastosowanie przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych do

oceny zasadności roszczenia strony powodowej, a w szczególności art. 29 w zw. z

art. 3 ust. 3 i 4, przez samodzielne rozstrzygnięcie o tym, której ze stron

przysługiwał, jako podatnikowi, zwrot nienależnie zapłaconego podatku,

◼ błędną interpretację art. 405 k.c. w zakresie oceny istnienia w sprawie przesłanek

zastosowania tego przepisu,

◼ niewłaściwe zastosowanie art. 918 w zw. z art. 917 dla wykazania bezzasadności

roszczenia powoda z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia,

◼ bezpodstawne przyjęcie, że zawarta przez strony ugoda obejmowała także

dochodzone roszczenie;

2) po wtóre, naruszenie przepisów postępowania , w szczególności art. 378 k.p.c.,

przez wykroczenie poza granice wniosków apelacji, i art. 233 k.p.c., przez

pominięcie przez Sąd Apelacyjny pisma […] Urzędu Skarbowego w K.

z 14 maja 1996 r., z którego, zdaniem skarżącego wynika, że strona powodowa

była podatnikiem podatku dochodowego z tytułu tzw. różnic kursowych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów dotyczących przepisów

postępowania. Żaden z tych zarzutów nie jest uzasadniony.

Związanie wnioskami apelacji w rozumieniu art. 378 § 1 k.p.c. polega na tym, że sąd

II instancji nie może objąć rozpoznaniem nie zaskarżonej części orzeczenia lub kontrolować

orzeczenia i postępowania sądu I instancji w kierunku innym niż wskazany przez skarżącego.

Strona powodowa nie wykazała zaś w kasacji, iż Sąd Apelacyjny wyszedł poza granice tak

rozumianego związania wnioskami apelacji.

Chybiony jest także zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 233 k.p.c.. Przepis

ten dotyczy oceny wiarygodności i mocy dowodów. Sąd Apelacyjny uznał - w ramach

możliwości, jaką daje art. 382 k.p.c. - ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Wojewódzki,

za własne. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny ocena dowodów nie nasuwa przy tym zastrzeżeń z

punktu widzenia normy wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. Pismo […] Urzędu Skarbowego w K.

z 14 maja 1996 r. stwierdza pewne, bezsporne w sprawie fakty. Natomiast to, czy strona

powodowa była podatnikiem podatku dochodowego od tzw. różnic kursowych nie wynika,

wbrew twierdzeniom kasacji, z tego pisma, lecz jest zagadnieniem kwalifikacji prawnej

ustalonych faktów. W tym zaś zakresie art. 233 k.p.c. nie znajduje zastosowania, a zatem

nie może być także naruszony.

Co się zaś tyczy zarzutów odnoszących się do prawa materialnego, przy ich ocenie

należy mieć na względzie nie tylko stan faktyczny stanowiący podstawę zaskarżonego

rozstrzygnięcia, ale także prawomocny wyrok wstępny Sądu Wojewódzkiego w K.

z 2 lipca 1992 r., sygn. akt XIII GC […], uznający powództwo […] Agencji […] o przeciwko

Centrali

[...]

o

zapłatę,

oparte

na

przepisach

kodeksu

cywilnego

o

zleceniu,

za usprawiedliwione co do zasady. Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., wyrok ten wiąże sądy także

w niniejszej sprawie. U podstaw rozstrzygnięcia tej sprawy musi więc leżeć założenie, że

prowadzenie rachunku odpisów dewizowych przez Centralę [...] dla Wspólnoty […]

odbywało się w ramach stosunku zlecenia. Kwestia rozliczenia się stron z tytułu zwróconego

Centrali [...] podatku od środków dewizowych zgromadzonych na tym rachunku jest więc

kwestią ich rozliczenia się w ramach stosunku zlecenia.

To zaś - jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny - wyklucza zastosowanie w sprawie

przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Skoro rozliczenie się z tytułu zwrotu podatku jest

elementem rozliczenia się w ramach stosunku zlecenia, to wykazanie bezpodstawnego

wzbogacenia po stronie pozwanej zakładałoby wykazanie bezpodstawności uzyskanej przez

nią korzyści z punktu widzenia treści stosunku zlecenia. Innymi słowy, trzeba by wykazać, że

Centrala [...] jest wzbogacona dlatego, iż zatrzymała zwróconą jej kwotę podatku, mimo

wynikającego ze stosunku zlecenia obowiązku wydania tej kwoty stronie powodowej - czyli

dlatego, że nienależycie wypełniła zobowiązanie z art. 740 zd. 2 k.c. Oznaczałoby to

dopuszczenie zbiegu roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniem z tytułu

nienależytego wykonania zobowiązania. Należy zaś podzielić pogląd, że kodeks cywilny

wyklucza zbieg roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniami z tytułu

niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. W odniesieniu do zobowiązań

wzajemnych wynika to jednoznacznie z art. 494 i 495 k.c. W świetle tych przepisów w razie

niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wzajemnego wierzycielowi

przysługuje albo roszczenie oparte na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu albo

roszczenie oparte na przepisach o odpowiedzialności kontraktowej. Należy przyjąć, iż

analogicznie sprawa przedstawia się w wypadkach niewykonania lub nienależytego

wykonania innych zobowiązań. . Ogólniejszy charakter założenia przyjętego w art. 494 i 495

k.c. potwierdzają w szczególności przepisy art. 395 § 2, 560 § 2 , 574, 675 , 705, 718, 740,

742, 766, 844, 871 k.c. Gdy więc wierzycielowi w danym wypadku niewykonania lub

nienależytego wykonania zobowiązania przysługuje roszczenie oparte na przepisach o

odpowiedzialności kontraktowej, może on dochodzić tylko tego roszczenia. Dopuszczenie

wówczas możliwości dochodzenia także roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia

podważałoby sens szczegółowych unormowań stosunków obligacyjnych, uwzględniających

ich specyfikę (por. Wyrok SN z 31 stycznia 1969 r., II CR 530/68, OSN 1969/12, poz. 224,

jak też uzasadnienie uchwały SN z 27 kwietnia 1995 r., III CZP 46/95, OSN 1995/7-8, poz.

114). Mimo więc takiego sformułowania art. 414 k.c., które mogłoby skłaniać do wniosku, że

przepis ten dopuszcza zbieg roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia także z

roszczeniem z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, w istocie

dopuszcza on jedynie zbieg roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia z roszczeniem z

tytułu czynów niedozwolonych.

W świetle powyższych uwag za nieuzasadnione przeto należy uznać zarzuty kasacji

zmierzające do wykazania, że w sprawie, wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, znajdowały

zastosowanie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, a mianowicie: zarzut niewłaściwego

zastosowania przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych do oceny zasadności

roszczenia strony powodowej, zarzut błędnej interpretacji art. 405 k.c. oraz zarzut

niewłaściwego zastosowania art. 918 w zw. z art. 917 k...c.

Zasadny natomiast jest zarzut bezpodstawnego przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że

ugoda w przedmiocie wzajemnych ustępstw w zakresie stosunku, w ramach którego powinno

nastąpić rozliczenie się stron, obejmowała także dochodzone roszczenie. Spór, którego

uchylenie miała na celu ugoda, istniał na tle określonego stanu faktycznego. Jego

niewątpliwym dla obu stron, bardzo istotnym elementem był fakt zapłacenia podatku przez

Centralę [...]. Zrozumiałe, że fakt ten winien rzutować na wysokość kwoty należnej stronie

powodowej z tytułu rozliczenia się z nią strony pozwanej. Jest jasne, że postanowienie, iż

ugoda stanowi zaspokojenie wszelkich roszczeń z tytułu prowadzenia przez pozwaną na rzecz

strony powodowej rachunków dewizowych, obejmuje roszczenia wynikające ze stanu

faktycznego istniejącego w chwili zawarcia ugody. Z dokonanych w sprawie ustaleń

nie wynika natomiast jednoznacznie, czy postanowienie to odnosi się także do ewentualnych

przyszłych roszczeń powstałych na skutek zmiany stanu faktycznego istniejącego w chwili

zawarcia ugody. Wątpliwości w tym zakresie biorą się przede wszystkim stąd, iż nie zostało

stwierdzone, że organy strony powodowej wiedziały o możliwości zwrotu zapłaconego

podatku; fakt poniesienia przez pozwaną kosztów podatku był więc dla nich elementem

pewnym, a ugoda ze swej istoty zmierza do usunięcia niepewności lub sporu miedzy

stronami. Gdy zaś ugoda obejmuje wszystkie wzajemne roszczenia stron, w razie wątpliwości

należy przyjąć, że nie dotyczy ona tych roszczeń, które powstały dopiero po jej zawarciu.

Ta sformułowana w piśmiennictwie wskazówka, uwzględniająca typowy cel ugody

(art. 917 k.c.) , odpowiada założeniom wykładni przewidzianym w art. 65 k.c.

Z uwagi na zasadność rozpatrywanego ostatnio zarzut należało kasacje uwzględnić i

orzec, jak w sentencji (art. 39313 k.p.c.).

aw